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中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告0中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd湖南汉森制药股份有限公司内部控制鉴证报告中国·北京CHINA.BEIJING中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告1湖南汉森制药股份有限公司内部控制鉴证报告中审亚太审字（2011）第010196-2号湖南汉森制药股份有限公司全体股东：我们接受委托，对湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关指引作出的与2010年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。一、管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是汉森制药公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是对汉森制药公司截至2010年12月31日的内部控制的有效性发表鉴证意见。三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对汉森制药公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告2们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。四、内部控制的局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。五、鉴证意见我们认为，汉森制药公司根据《企业内部控制基本规范》及相关指引建立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。六、其他说明本鉴证报告仅供汉森制药公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。中审亚太会计师事务所有限公司中国注册会计师：李新首中国注册会计师：舒畅中国.北京二〇一一年三月二十一日中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告3湖南汉森制药股份有限公司关于内部控制系统的自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司审计督查部对公司截止2010年12月31日的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制做出以下自我评价报告。一、公司内部控制制度的目标1、严格遵循国家有关经济法律法规，确保公司经营符合国家规定的法律标准；2、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运营，杜绝损失和浪费现象；3、规范公司财务行为，确保财务信息的真实性、完整性、准确性和及时性，如实地反映公司生产经营活动的实际情况。4、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对经营薄弱环节的控制，以提高企业经营效率和经营效果；5、建立和完善符合现代公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，实现公司的发展战略；二、公司内部控制制度建设所遵循的基本原则1、全面性原则，内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、重要性原则，公司内部控制的重点是要关注公司的重要业务事项和高风险领域，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告43、制衡性原则，公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性，不相容职务相互分离，确定他们之间的协作与监督；4、适应性原则，内部控制在符合国家有关法律、法规的基础上要与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司内外部环境的变化不断修改和完善；5、成本效益性原则，公司的内部控制要确保其所产生的预期效益和控制成本的配比，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制制度的主要内容(一)控制环境控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司的控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业管理的认识。本公司作为已上市的股份有限公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、经营管理理念、风格本公司是一家集药品科研、生产与销售于一体的股份制药品生产企业，为湖南省高新技术企业和湖南省重点医药工业企业。公司以生产中西药制剂为主，化学合成药为辅。主要剂型有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂等，已全部通过GMP认证。公司秉承“扬民族医药文化、创汉森驰名品牌、攻医药尖端领域、做人类健康使者”的宗旨。倡导“创造、挑战、奉献”的企业精神，致力于成就为优秀的民族医药工业的支柱型企业。本公司深信，企业文化也是生产力，坚持以人为本，高度重视精神文明建设。为打造“和谐汉森”，公司持续不断开展多种形式培训及组织丰富的文化活动，打造了一支极具战斗力的汉森团队，形成了本公司独特的企业精神和企业文化。2、内部控制结构按照《公司法》、《证券法》及上市公司的有关规定并结合公司章程，本公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。董事会：公司董事会由9名董事组成，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告5其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。其中独立董事4名，行使法律规定的有关上市公司独立董事的权利和承担相应的责任，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。监事会：行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成。经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。在总经理下设各职能部门，如：财务部、人力资源部、营销部、生产部、物料部、工程部、质量部、技术部、投资证券部、办公室等。3、主要内部控制制度为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司除了按国家颁布的相关法律制定和不断完善《公司章程》外，先后制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《风险投资管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公开信息前对外报送信息资料的管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《印章管理制度》、《合同管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》等多项有效的内部控制制度。4、风险控制措施目前公司所处的医药行业产品市场不断变化，随着国家进行医疗改革、对药品价格的调整以及市场监管力度的加大，市场竞争更加激烈，使公司在生产经营活动中要承受各种风险。公司管理层面对经营风险，坚持以市场为导向，以药品GMP规范为管理原则，通过调整产品结构、研制新产品、降低成本、提高质量、加强产品竞争力，以最大限度地降低风险，使企业持续稳定发展。本公司主要从以下几个方面采取了相应对策：(1)原材料供应及价格波动的风险对策公司主导产品为四磨汤口服液，其主要材料是中药材（槟榔、乌药、枳壳、木香）及包装材料，主要材料对公司生产成本的影响至关重要。面对近年来国内市场材料价格快速上涨，本公司通过以下方式降低其对生产经营的影响：A、公司与多家原材料供应商保持长期购货关系，使原材料供应不致受制于某一供应商，中审亚太会计师事务所有限公司ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd鉴证报告6在生产规模逐步扩大的形势下保证了生产供应。B、针对原材料市场价格波动情况，公司采取了不同的采购策略：预计材料要涨价时,根据公司生产计划,采取大量大批订货的策略；材料要降价时，采取分批小量的订货策略；这样有效规避了市场风险，降低了采购成本，保证了公司经营目标的实现。C、伴随着公司生产技术的创新，生产规模的扩大，公司将进一步加强企业内部管理，挖潜降耗，提高生产效率。通过以上方法，本公司尽量将原材料价格上涨的不利影响因素降至最低。(2)产品结构风险的对策公司坚持以市场为导向，适时调整公司生产经营产品结构，加强公司生产和经营环节中降本增效措施，提高产品竞争力和市场占有率。公司注重根据市场需求不断开发各种适销对路的产品，形成了涉及消化系统用药、心血管系统用药、呼吸系统用药、伤科用药、诊断用药、感冒用药等的产品结构，并随市场变化进行调整，同时努力开拓市场，整合营销资源。本公司凭借对市场的深刻了解及前瞻性的思维，利用科研资源，不断研发出适应市场需求的新产品，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展。(3)市场风险的对策由于国家加强宏观调控和加大反商业贿赂的力度，国内医药市场环境明显好转。四磨汤口服液作为本公司独家生产的传统中药产品，有着广阔的市场前景。鉴于西方国家日益重视中医药，国际市场对天然药物的需求量日益增加，中药产业的国内国际市场潜力巨大。公司通过加强对市场的分析，增强重点产品、重点市场、重点客户的营销管理工作，巩固和稳定现有销售渠道，开拓潜在市场，使公司抵抗市场风险的能力大大增强。(4)融资能力风险的对策公司长期坚持稳健经营的原则，适时把握市场机遇，根据资金运营情况，在保证合理配置资本结构的前提下，通过适度对外融资以满足生产规模不断扩大的需要。(5)政策性风险的对策公司所处行业是国家重点鼓励发展的产业。公司管理层着力加强对国家宏观政策的分析及预测，加强与国家各有关部门沟通的力度，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持