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1证券代码：000534证券简称：万泽股份公告编号：2010-024广东万泽实业股份有限公司向参股公司提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2010年11月9日在深圳召开。会议审议通过《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于2亿元的议案》，该议案内容涉及关联交易，关联董事林伟光、杨竞雄、黄振光回避表决，非关联董事6名（含3名独立董事），同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需股东大会审议通过，股东大会将提供网络投票。现将有关议案的相关情况介绍如下：一、西安新鸿业的情况介绍1、基本情况：公司名称：西安新鸿业投资发展有限公司注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）企业类型：有限责任公司法定代表人：关振芳注册资本：人民币2亿元整设立时间：2003年6月6日注册号：610100100024524经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售股东情况：本公司占50%股权，深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”）占49%股权，深圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称“普益兴”）占1%股权。2杨进辉黄金国普益兴关振芳郭翠玲90%10%1%49%曾晓放20%50%30%本公司50%2、西安新鸿业的股权关系结构图：注：上述五位自然人与公司前十大股东无关联关系3、西安新鸿业的董事会成员情况西安新鸿业的董事会由五名成员组成，其中万泽股份委派2名，赛德隆委派2名，普益兴委派1名。董事成员分别是关振芳（赛德隆）、邱品纯（赛德隆）、林伟光（万泽股份）、黄振光（万泽股份）、郭苏利（普益兴）。董事会上各方委派的董事行使表决权，不存在所谓的实际控制人。4、西安新鸿业公司主要财务指标（经审计）单位：元2010年7月31日2009年12月31日资产总额903,115,760.63664,061,553.74负债总额774,195,668.00531,740,900.30应收款项总额4,247,439.4132,974,550.70预收款项540,845,895.00276,491,448.00归属母公司净资产129,155,284.60132,551,904.232010年1-7月2009年营业收入18,763,096.0134,919,458.13营业利润-1,807,200.92-17,519,985.91归属母公司净利润-3,396,619.63-12,814,193.37经营活动产生的现金流量净额-48,204,271.83-90,950,739.34新鸿业赛德隆3从上表看出，西安新鸿业资产负债率为85.73%，主要是预收了销售款5.4亿元，在项目结算之后负债率将会大幅度下降，西安新鸿业流动比率为1.31，目前无逾期银行贷款。5、西安新鸿业的资金需求情况至2011年底，新鸿业公司需投入项目建设资金约12亿元，近期急需投入一、二期工程的建设和后续征地拆迁补偿等项目费用约4亿元。由于通过银行融资需要取得相关拆迁、规划、国土等部门的认可之后出具的证件，而且审批的程序和时间也比较长，故西安新鸿业经与各股东协商，拟同比例向股东借款，以解燃眉之急，其它资金将由西安新鸿业通过销售回笼资金、拆迁贷款、公积金贷款等办法解决。由于“鸿基新城”是西安市政府引导的大型经济适用房项目，周边区域经济按已经发展得非常成熟，销售是不成问题的，按照资金计划分期投入后，预计2011年底可实现销售收入15亿元。6、西安新鸿业的资产抵押情况西安新鸿业与工行西安南大街支行签订《房地产业借款合同》，借款金额为2亿元，并为上述银行贷款提供资产抵押，抵押房地产价值为4.07亿元，抵押范围为：“鸿基新城”项目第26号地块部分土地使用权（土地使用权面积112，434.50平方米）及其上在建工程（第一、二期工程，规划建设住宅楼42幢，垃圾站、文体中心、幼儿园及会所各一幢、地下停车库及设备用房各1座，规划建筑面积224，352.08平方米，施工建筑面积218,747平方米。截至目前，新鸿业已归还贷款6,000万元。二、本公司向西安新鸿业提供财务资助的情况1、提供财务资助对象：西安新鸿业投资发展有限公司2、提供资助方式：信用借款（西安新鸿业其他股东将同比例、同条件提供信用借款）3、资助金额：不高于2亿元4、资助期限：一年45、资金占用费：年利率9%；与银行同期基准贷款利率5.56%相比，上浮61.87%。6、还款资金来源：新鸿业公司销售回笼资金。7、西安新鸿业与本公司存在关联关系，本次提供财务资助为关联交易。三、西安新鸿业其他股东提供借款情况截止2010年10月份，西安新鸿业的第二大股东赛德隆已先后向西安新鸿业提供信用借款1.7亿元；第三股东普益兴于11月15日与西安新鸿业签署了借款合同，拟提供信用借款400万元。四、律师的分析意见公司常年法律顾问广东信达律师事务所应本公司的委托，就给西安新鸿业提供财务资助不高于2亿元的事项作出了《关于广东万泽实业股份有限公司借款给参股子公司是否违反《贷款通则》相关规定的分析意见》（以下简称“分析意见”），律师分析意见称:“贵公司借款给西安新鸿业并不实质违反《贷款通则》的相关禁止性规定”。五、董事会的审议意见1、董事事前了解情况公司董事会根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2010年9月1日实施）第3.3.12条的规定：“董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务”的规定，会前董事们认真审阅了西安新鸿业公司的关于“鸿基新城”项目的资金投入计划和董事会决议，公司还组织部分独董到西安新鸿业公司和项目现场考察了解情况，了解投入资金缺口情况和预计资金回笼情况，分析对西安新鸿业提供借款的风险性和操作性。认为风险在可控的情况下，作为西安新鸿业的大股东，支持该公司项目的建设，促进项目尽5快推向市场，也能早日为公司带来回报，以提高上市公司的整体盈利水平。2、本公司的资金情况截止第三季度末，本公司的货币资金约2.2亿元，资金相对来说是充足的，向西安新鸿业提供借款，并根据建设项目具体需要分期投入。公司自身控股的地产项目，除北京的“万泽御河湾”项目已销售完毕和常州“万泽国际大厦”基本能通过银行贷款解决开发资金外，其余地块项目手续正在完善之中，尚不具备开发条件，所以对西安新鸿业提供借款短期内对公司日常经营不造成影响。3、收取9%资金占用费的考虑公司与西安新鸿业协商本次提供借款的资金占用费为9%，比目前银行融资成本略高，但比公司近年投资房地产的投资收益率低。公司自2006年底开始涉足房地产行业，近年投资收益情况如下：2006年2007年2008年2009年2010年1-9月份投资收益率-7.88%-2.44%+24.60%+25.07%+10.91%从上表看出，在项目建设初期，公司的投资收益率是负的，后来的收益有所提高，平均投资收益率10.05%，虽然投资收益率高于借款的资金占用费率，但投资和借款性质不同。在控股子公司万泽地产项目建设期间，公司也向万泽地产提供财务资助，资金占用费率是按同期银行贷款基准利率上浮15%（本次借款给西安新鸿业，资金占用费是按同期银行贷款基准利率上浮61.87%）。由于目前资金筹措困难，适当提高资金占用费，目的在于促进西安新鸿业自行筹措资金，减少财务费用支出，同时也补偿本公司资金的机会成本。4、提供借款的必要性和安全性西安新鸿业项目目前急需资金用于征地拆迁，而征地拆迁工作对于项目开发至关重要，拆迁时间拖长将增加拆迁费用支出。尽快完成6拆迁工作，有利于推进规划、国土部门的认证和融资工作。公司认为，在资金允许的情况下，通过合理途径借款支持关联的投资公司，是有必要的。为了确保股东的权益，公司除委派两名董事之外，还委派了常务副总经理加入西安新鸿业经营团队，并要求西安新鸿业公司将其资金收付纳入公司监管范围，这些措施将在一定程度上保障公司此笔借款的安全性。六、独立董事意见公司三位独立董事对本次的关联交易事件进行了事前认可，部分独董专程到西安考察项目，认为本公司作为西安新鸿业公司的主要股东，在不影响公司正常的项目投入且资金允许的情况下，与其他股东同比例同条件提供财务资助，加快西安“鸿基新城”项目建设，有利于西安新鸿业公司的发展，早日实现盈利目标。我们也分析了本次财务资助的风险性，考虑到项目建设的经济适用房是政府倡导和鼓励的房地产项目，政策性风险较小；而且经济适用房的价格是由地方政府确定的，老百姓都能够接受，刚性需求群体非常大，预计销售风险很小；考虑到公司在西安新鸿业董事会上占有一定的席位，对重大事项有一定的影响作用，公司也委派专业人员加入西安新鸿业的经营团队，在一定程度上也控制了经营风险。独立董事发表以下独立意见：1)公司本次向西安新鸿业提供不超过人民币2亿元的财务资助,有利于加快西安“鸿基新城”项目建设，有利于西安新鸿业公司的发展，早日实现投资方的盈利目标；2)在不影响公司正常经营的情况下，所有股东同比例同条件为西安新鸿业提供财务资助，提高资金的使用效率。本次资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。3）公司委派专业人士参与西安新鸿业的日常经营管理工作，共同监管资金的运作，降低了资金的财务风险。上述事项交易公平、合理，关联董事回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，我们同意公司向西安新鸿7业提供不高于2亿元的财务资助。七、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为4500万元，资助对象是公司的控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司，该笔借款是2010年4月14日公司董事会第六次会议同意展期一年，借款按同期银行贷款基准利率上浮15%计息，按季付息。该笔借款占公司最近一期经审计净资产的比例为7.52%。八、公司已对外提供财务资助的逾期情况目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。九、备查资料1、公司第七届董事会第十五次会议决议；2、独立董事意见；3、律师分析意见。特此公告广东万泽实业股份有限公司董事会2010年11月16日