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第1页共9页关于浙江海利得新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告天健审〔2010〕2379号浙江海利得新材料股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称海利得公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供海利得公司2009年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海利得公司2009年度报告的文件，随其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任海利得公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息第2页共9页审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，海利得公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。天健会计师事务所有限公司中国注册会计师沈维华中国·杭州中国注册会计师俞佳南报告日期：2010年4月21日第3页共9页浙江海利得新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明一、公司基本情况浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江海利得新材料股份有限公司的批复》(浙上市〔2001〕23号文)批准,由高利民等9位自然人和通联创业投资股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司等2家法人单位共同发起设立，于2001年5月21日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000020173的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本12,500.00万元，股份总数12,500万股（每股面值1元）。其中有限售条件流通股份6,537.50万股，无限售条件流通股份5,962.50万股。公司股票于2008年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属化学纤维制造业，经营范围包括：电脑喷绘胶片布、高速公路专用格栅布、PVC涂层材料、聚酯工业长丝、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务。二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则(一)公司内部会计控制制度的目标1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。第4页共9页5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司内部会计控制制度的有关情况公司2009年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：(一)公司内部会计控制制度的目标1.控制环境(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》、《安全生产守则》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效的落实。(2)治理结构公司严格按照《公司法》等相关法律法规，完善股东大会、董事会、监事会以及管理层制度，并制定相应的议事规则、工作细则和工作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事会由11名成员组成，其中独立董事4名，独立董事中有1名为会计方面的专家。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略和投资委员会。另外还设立了内审部，对审计委员会负责。公司监事会由5名成员组成，其中包括2名职工监事。公司治理结构相关的具体制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略和投资委员会议事规则》。2009年度公司根据有关法律、法规以及监管部门的最新要求并结合公司的实际情况，及时制定了《突发事件应急处置预案》,完善了内幕信息知情人登记备案程序等文件，并根据需要及时修订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》。公司以上制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和深交所的有关规则。公司已建立了完善的法人治理制度。(3)组织结构公司建立并及时完善了组织架构，设立了9个职能部门、2个控股子公司。各部门、各岗位有明确的工作目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并第5页共9页设立了专门负责监督检查的内部审计部门。各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行，确保董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。(4)治理层的参与程序治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。(5)企业文化公司以“海纳百川，利益大众”为企业宗旨，通过长期的发展沉淀，形成了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范等的企业文化体系。公司经过多年的总结、讨论，明确了公司的使命、愿景和核心价值观，包含人才观、工作观、团队观、责任观、效益观、创新观、执行观等，并写入公司《员工手册》，组织全体员工进行学习交流，统一思想和理念。(6)职权与责任的分配公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每名员工都清楚地了解报告关系与责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，因此可以较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。公司财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。(7)人力资源政策与实务公司在人力资源政策上坚持“以人才为根本”的人才观念，坚持引进人才与培养人才相结合，不断加强人才的培训和储备，加大对公司紧缺人才的引进力度，建设高素质的管理团队、技术队伍和一流的员工队伍，营造良好的企业用人环境和和谐的企业氛围。公司实施全员劳动合同制，制定了健全的人力资源管理制度，对人员的录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细的规定，并建立了完善的绩效考核体系，做到公平、公正、公开。近几年，公司通过现场招聘、网络、报纸、内部推荐等渠道，招募了文化层次较高的应届大学毕业生作为人才储备，形成合理梯队，进一步优化了公司员工队伍的学历结构。2．风险评估过程公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，由有关部门和人员负责持续收集相关信第6页共9页息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控，建立了系统的、有效的风险评估体系。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。随着国家法律法规的逐步深化和本公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。3．信息系统与沟通公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。4．控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立第7页共9页比较。(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。5．对控制的监督公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据