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上海海隆软件股份有限公司董事会关于二ＯＯ九年度公司内部控制的自我评价报告1上海海隆软件股份有限公司内部控制自我评价报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1公司基本情况上海海隆软件股份有限公司(以下简称“本公司”)系于2001年6月经上海市人民政府以沪府体改审（2001）012号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为3,000万元；2004年3月经股东会决议向全体股东每10股送3股，股本总额变更为3,900万元；2005年1月再经股东会决议在前次基础上向全体股东每10股送1股，股本总额变更为4,290万元。2007年11月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司于2007年11月向社会公开发行人民币普通股股票1,450万股，每股面值1.00元，每股发行价为10.49元，发行后股本总额变更为5,740万元。本公司股票于2007年12月12日起在深圳证券交易所挂牌交易。2008年5月经股东大会决议通过以2007年末总股本5,740万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，股本总额变更为7,462万元。本公司现注册资本为7,462万元，于2008年10月22日取得由上海市工商行政管理局换发的310000000003153（市局）号《企业法人营业执照》，注册地址为上海市天钥桥路1号煤科大厦14楼，经营范围为计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，控股企业信息服务业务。2公司内部控制制度制定的目的和原则2.1内部控制的目标建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：建立并完善符合现代管理要求的组织结构，形成科学的监督机制、决策机制和执行机制，确保本公司经营管理目标的实现；建立起有效的风险控制系统，强化风险管理，避免或降低各种风险，保证本公司业务活动的健康稳定运行；规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整、可靠，提高会计信息质量；防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证本公司财产的安全完整；确保国家有关法律法规和规章制度及本公司内部控制制度的贯彻执行。上海海隆软件股份有限公司董事会关于二ＯＯ九年度公司内部控制的自我评价报告22.2内部控制建立和实施的原则内部控制必须符合有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定要求，必须符合本公司的实际情况；内部控制必须针对业务处理中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，必须覆盖内部各部门、各岗位和各项经济业务；内部控制必须确保本公司各机构、各岗位及其职责权限的合理设置分工，坚持各职务按照相关关系分类，确保各机构、各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督；内部控制必须约束本公司内部全体员工，各人员必须遵照执行，任何部门和个人的权力都不得超越内部控制；内部控制必须按照效益原则，控制成本达到最佳的内控效果；内部控制应随着管理要求的提高、环境的变化和业务的调整，持续地加以完善。3公司内部控制制度3.1内部环境3.1.1管理理念与经营风格本公司经营管理层在本公司董事会的引领和指导下，由本公司总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各副总经理及其他高级管理人员在总经理的领导下负责管理各自部分的工作。本公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。本公司经营管理层成员精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的领导集体。这些都确保了本公司发展战略的全面实施和经营目标的充分实现，保证了本公司生产经营活动有序进行。3.1.2治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。3.1.3组织机构本公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相互约束的法人治理结构，并分别设立了包括业务企画部、人力资源部、证券事务部、财务部、品质管理部等管理部门，以及第一海外事业本部（下辖3个事业部）、第二海外事业本部（下辖4个事业部）、系统集成事业部等业务部门（本公司组织结构图见下表）；本公司下属3个子公司：日本海隆株式会社、南京欧亚物流信息系统有限公司和上海华钟计算机软件开发有限公司。本公司的各个职能部门、业务部门以及下属子公司能够按照本公司制订的管理制度，在经理层的领导下运作。本公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。上海海隆软件股份有限公司董事会关于二ＯＯ九年度公司内部控制的自我评价报告3股东大会监事会董事会董事会秘书投资委员会审计委员会提名、薪酬与考核委员会审计部总经理管理本部第一海外事业本部第二海外事业本部业人证财品海海海海海海海系务力券务质外外外外外外外统企资事部管事事事事事事事集画源务理业业业业业业业成部部部部一二七三四五六事部部部部部部部业部上海海隆软件股份有限公司董事会关于二ＯＯ九年度公司内部控制的自我评价报告43.1.4人力资源政策软件企业的竞争主要是人力资源的竞争，员工素质已成为软件企业核心竞争力的重要源泉。本公司奉行“人才制胜”的发展战略，力求将每一位员工都培养成为某个业务领域或是某个技术领域的专才，并努力将其自身的职业发展与企业的整体发展紧密地结合在一起，创造员工与企业“双赢”的良好局面。本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。本公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。3.1.5企业文化软件开发及系统集成企业也可归属于服务业，而衡量服务业的优劣，主要就是客户的满意度，而提高客户满意度需要靠我们公司全体员工长期共同努力。持之以恒、坚韧不拔、不断进取是本公司发展到目前规模所一贯秉承的企业精神。3.2风险识别、评估和对策本公司经理层根据公司战略目标和经营目标，分析了可能面临的政策风险、经营风险、投资风险、筹资风险和管理风险。在制订公司战略和经营计划时，已充分考虑需要采取的应对措施，以将风险控制在可控的范围内。本公司业务和职能部门在设计业务流程和制订管理制度时，针对识别出的各类风险，制订相应的控制程序和检查措施，以防范可能发生的各类风险。可能面临的政策风险、经营风险以及应对措施包括：3.2.1政策风险3.2.1.1税收政策变化的风险根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减税按10%税率缴纳企业所得税。2002年-2009年，本公司均为国家规划布局内重点软件企业，本公司2002年-2009年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发生变化，将对本公司效益产生影响。分析及对策：长期以来，本公司一贯保持了同行业中较好的盈利水平。秉持稳健长足发展的基本方针，本公司严格财务管理，严格控制应收款项回收情况，现金储备较为充足；而严格控制好现金流将会提高本公司抗风险水平，增强公司硬实力，对本公司经营的灵活性提供有力支持。本公司同时还享有其他政府减免税优惠政策，如本公司获得2008-2010年度上海市高新技术企业的认定，可享受按15%税率缴纳企业所得税的优惠。因此，即使近期国家取消上述税收优惠政策，也不会对本公司经营效益产生太大不利影响。上海海隆软件股份有限公司董事会关于二ＯＯ九年度公司内部控制的自我评价报告53.2.2经营风险3.2.2.1依赖日本市场的风险由于本公司长期专注发展对日本软件外包业务，并且未来的业务重心仍将放在对日软件外包业务，未来期间日本外包软件开发服务收入仍将是本公司营业收入的主要组成部分。因此，日本经济、政治、社会、法制状况以及外包需求变化将对本公司经营业绩和财务状况产生重大影响。分析及对策：随着本公司社会知名度、客户认同度的不断提高，对营销能够产生较大的推动作用。本公司目前正不断在关注国内软件开发市场及欧美软件外包市场的发展，期待找到最佳切入口，开辟新的市场。3.2.3行业内部竞争风险目前，在中国提供外包软件开发服务的国内外软件开发企业数目不断增加。虽然竞争对手在资源、技术、客户基础、品牌和销售与市场推广等方面，尚未对本公司构成直接威胁，但竞争对手数量的增多必将会引致外包软件开发市场竞争的加剧，给本公司带来不利影响。分析及对策：本公司经历了20年发展之后，在技术储备、人才培养、业务积累、经营管理方面都具有长足的进步，具备参与高端市场的实力，储备了先进的技术力量，培养了一大批优秀人才，积累了大量的业务经验。这些将会有利于在未来几年提升本公司开拓高端业务能力，提高自身核心竞争力。3.3控制活动控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。本公司正逐步建立、完善于报告期内一贯、有效遵守的内部控制。这些控制包括但不限于以下内容：3.3.1货币资金管理本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。3.3.2采购与付款本公司已较合理地计划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。上海海隆软件股份有限公司董事会关于二ＯＯ九年度公司内部控制的自我评价报告63.3.3生产与仓储本公司主营业务为软件外包服务业务，服务质量为企业生命。软件服务应该与软件本身同步，即软件服务是贯穿于软件项目整个生命周期的完整过程。软件的价值在于创造客户价值，外包软件项目供应者和项目所有者的关系从根本上是联盟的关系。本公司制定了《服务质量反馈及投诉快速反应机制》，本公司认为软件就是服务，软件的生命从根本上来源于服务，来源于使用者。本公司积极与国际接轨，学习国际先进软件质量管理经验，本公司于2003开始实施CMM3(软件质量成熟度3)国际认证体系，建设公司业务质量控制体系，并于2004年12月份通过CMM3认证。本公司认为企业提供给用户的，归根结底就是各种各样的服务。一直以来本公司在软件外包的业务过程中给予合作方的服务触及了项目的方方面面，将纯粹的技术结果延伸到长期的体贴的技术服务过程中。项目成功的根本标志是客户满意，它贯穿软件项目的售前、售中和售后全过程。本公司认为客户满意是一个实在的度量的目标，确保外包软件项目达到客户满意，尤其确保软件项目交付后长期的售后服务过程中的客户满意，使售后服务与项目承诺不脱节，必须有三个基础环节作为组织级支撑和保障，即组织级基础设施的保证，规范化的过程流程保证和具体项目实施过程中监控与反馈机制（工具）的保证。本公司质量管理体系在软件项目生存周期内作用于三个基础环节，管理控制每一个项目作用域内的相关活动，使软件项目服务受控于质量管理体系。2009年本公司在对各客户服务质量方面均得到好评