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-1-天津滨海能源发展股份有限公司2010年内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系。为了进一步加强公司内部控制，增强公司规范运作和健康发展的水平，保护投资者的合法权益，根据国务院五部委发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，公司董事会及相关审计监督部门对2010年度公司的内部控制情况进行了评估，评价结果报告如下：一、内部控制体系综述（一）公司的组织架构公司已经建立了以股东大会、董事会、监事会和经营层等“三会一层”为主体、规范运作的法人治理结构，设置了与公司生产经营和规模相适应的组织职能机构，形成了既有明确的责任分工，又相互配合和相互制约的内部控制体系，保障了公司的日常运营有序进行。公司的控股子公司也参照母公司模式建立了独立的法人治理结构及相应的内部组织机构。公司始终密切关注相关法律法规的变化和证券监管部门的最新要求，并据此及时调整、完善公司的内部控制体系，从而保证了公司内控的有效运行。2010年公司内部控制组织架构未发生变化。1.股东大会股东大会是公司的最高权力机构，依法决定公司的经营方针和重要投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司利润分配方案等重大事项。2.董事会公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立-2-和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司现任董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会秘书负责董事会的日常工作。3.监事会公司监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为，和公司、控股子公司的财务状况进行监督检查。公司现任监事会由3名成员组成，其中职工监事1名。4.董事会专门委员会公司董事会按照功能设立了四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并定期进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。5.经营管理层公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各部室、生产厂等职能部门行使经营管理权力，保证公司的稳健经营和正常运转。公司明确了高级管理人员的职责，贯彻不兼容职务相互分离的原则，并形成了相互制衡机制。6.内部审计部内部审计部负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司董事会负责和报告工作，同时接受公司董事会审计委员会的业务指导。公司内部组织架构见下页示意图所示：-3-（二）公司内部控制制度建设情况公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求，建立了相对系统和完整的内部控制制度体系，并在公司日常决策和经营活动中得到了有效的执行。在此基础上，2010年公司进一步修订完善了内部控制制度，使公司的内部控制制度更加系统、科学，操作性更强。公司已建立的内控制度涵盖公司治理、经营管理的所有层面和主要环节，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露暨重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》等多项基本内部控制制度。2010年，公司着重深化了信息披露层面内控制度的建设，公司先后制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等重要内控制度，并已在履行相应的审批程序后施行。（三）内部审计公司的内部审计部对董事会负责和报告工作、同时接受审计委员会的业务指导，内部审计部负责人由董事会聘任。上述制度安排保证了审计部副总经理办公室计财部生产部人力部设备部物流部工程部内审部证券部股东大会董事会监事会总经理董事会秘书薪酬委员会审计委员会战略委员会提名委员会直属生产厂租赁生产厂控股子公司参股公司-4-机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部通过执行综合审计和专项审计业务，对公司内控设计及运行的有效性进行监督检查。二、2010年公司内部控制的主要工作及成效公司按照相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，严格遵照上市规则的有关要求规范运作，继续推动公司内控制度建设，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理，自觉接受证券监管部门和广大投资者的监督。（一）根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公司发展的实际，重点加强了信息披露层面的内部控制制度建设的步伐。2010年公司先后制定和施行了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等重要内控制度。（二）公司董事会严格按照深交所《股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作，确保了信息披露的真实性、准确性和及时性。（三）在加强投资者关系管理工作上，公司注重用创新方式推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。2010年，公司围绕《投资者关系管理工作规划》，结合股改解除限售、D字头账户清理等股权管理工作，先后两次实施投资者走访活动，通过走访，公司加强了与投资者之间的信息沟通，提高了公司的透明度。（四）公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部审计和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资产整合、内部审计等方面的建议，使公司董事会的决策更-5-加科学有效。三、公司重点控制活动（一）对控股子公司的内部控制1.对控股子公司控制结构及持股比例图2.公司通过董事会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并实施统一的管理制度。控股子公司经理、财务负责人均由公司委派，公司定期取得控股子公司的财务报告，公司各职能部门对控股子公司进行业务指导和监督。对照深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面能够做到“及时、准确、完整”。报告期内，未发现控股子公司有违反深交所《主板上市公司规范运作指引》的情形。（二）关联交易的内部控制由于关联交易在公司主营业务中所占比例较大，公司特别注重对关联交易事项的内部控制，严格落实《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用资金专项制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、关联董事（或股东）回避要求、信息披露原则等作了明确规定。2010年，公司严格按照上述制度审议关联交易事项，并及时、准确、完整地履行信息披露义务，独立董事、监事会均按相关要求对关联交易事项审慎发表了独立意见。75%天津滨海能源发展股份有限公司国华能源（天津）有限公司-6-（三）对外担保的内部控制为了规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，依照深交所《规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司严格地控制了对外担保行为。报告期内，公司除向控股子公司国华能源（天津）有限公司提供总额为3000万元的连带责任担保外，没有其他担保事项，也没有违规担保或逾期担保事项。（四）募集资金使用的内部控制为了规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司严格落实《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况。（五）重大投资的内部控制公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、有效的原则，特别重视投资风险的控制，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资的决策程序及审批程序。报告期内，公司未发生中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所指的重大投资行为，公司的其他投资行为均按《公司章程》的规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。（六）信息披露的内部控制本年度公司进一步完善了公司信息披露管理的内控制度，公司在已有的《信息披露管理暨重大信息内部报告制度》基础上，先后制定和施行了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》等两项重要内控制度，特别强化了内幕信息的管理和约束，这使得公司的信息披露制度更加完整，对公司信息披露管理也更具指导性。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，真实、准确、完整、及时、公平地进行了信息披露，未有违反深交所《上市规则》和公司上述信息披露内控制-7-度的情形发生。（七）财务管理的内部控制本年度公司继续严格落实了财务管理的各项内部控制制度，进一步梳理、完善财务管理的工作流程和细节，保证了各项财务内控制度的执行力度和可操作性，本年度未发现在财务管理的内部控制上存在重大缺陷。公司通过连续实施和加强全面预算管理，严格控制生产和运营成本；此外，公司对应收账款保持高度关注，保证及时发现异常情况，及时评估回收风险，及时进行账款催收。四、重点控制活动中的问题及整改计划（一）存在的问题公司已经基本建立起较为完整的内部控制体系，较好的覆盖了公司经营管理的各个方面和主要环节。但随着内外部经营环境的变化、公司管理创新的进一步深入，公司内部控制体系仍需继续改进和完善，以推动公司持续稳健经营和健康发展。目前公司的内部控制仍存在一些薄弱环节，主要表现在：第一，部分制度仍需改进和完善，制度的可操作性也需要进一步提高；第二，内部控制制度执行的力度还需要进一步加强；第三，对涉及内部控制新法规、新规则跟踪还不够及时，学习也不够深入。（二）整改措施为保证公司内控体系充分发挥作用，公司将继续依照相关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营管理实际，以风险管理为主线，持续加强内部控制体系和制度建设。针对目前公司在内控建设中存在的薄弱环节，公司将着重在以下几个方面开展工作：一是继续强化公司决策层、经营层的合规意识和风险意识，有针对性地组织好公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的学习培训工作；二是继续加强专门委员会的建设，充分发挥独立董事的独立性和专业优势，确实提升公司科学决策能力和风险-8-防范能力；三是发挥内部审计在风险管理制度建设、关联交易程序控制、工程建设、资产管理等方面的监督力度，尽力规避各类风险、减小对公司的生产经营造成的不良影响。五、内部控制的总体评价公司董事会认为，公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能够有效执行，公司的内控体系和相关制度能够适应公司经营管理和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。在企业管理各个过程和主要环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与风险防范作用。公司董事会同时认识到，内控体系建设是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。公司将继续推动内部控制体系建设，不断提高公司规范运作水平，不断提高公司决策层、经营层的风险意识、规范运作水平和科学决策能力，促使公司在良好的公司治理下获得持续、健康、稳定发展，保障投资者的合法权益并带来持续的投资回报。天津滨海能源发展股份有限公司董事会2011年4月26日