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特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司内部控制规范体系建设实施方案为有效落实财政部、国家审计署、证监会、银监会、保监会联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，进一步健全公司内部控制体系，提高公司经营管理水平及风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司按照相关法规、中国证监会新疆监管局下发的《关于做好新疆辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》等文件精神要求，已全面部署、自上而下深入推动内部控制体系建设工作，具体内部控制规范体系建设实施方案如下：一、公司基本情况介绍1、公司简介及性质公司名称：特变电工股份有限公司公司简称：特变电工股票代码：600089公司成立日期：1993年2月26日注册资本：人民币2,635,559,840.00住所：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号法定代表人：张新主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售；新能源系列工程的设计、建设、安装及维护、太阳能光伏离网、并网及风光互补系统等。公司是我国输变电行业的龙头企业、大型太阳能光伏系统集成商。变压器年产能近2亿kVA，位居亚洲第一位，世界前三位。2、公司组织架构公司按照国家法律和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，已经建立健了全股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则。公司已分别设立了总经办、战略部、证券部、法律事务部、企业管理部、市1特变电工股份有限公司场部、集中采购中心、财务部、资金管理中心、人力资源部、党工部、技改部、科技管理部、国际部、信息资源管理中心、培训学院、审计监察部、保卫部、北京办事处、后勤保障部等职能部门，制定了相应的岗位职责。截止2011年底，公司共有3个分公司、12个控股子公司、7个参股公司。二、内部控制规范管理机构设置及职责1、公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，总经理负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司审计委员会负责审查公司内部控制体系建情况，监督内部控制的有效实施和自我评价情况，决定内部控制审计及其他内部控制重大事项。2、公司成立内部控制领导小组。内部控制领导小组由公司董事长张新任领2特变电工股份有限公司导小组组长，执行总经理李建华和董事会秘书郭俊香担任领导小组副组长，公司其他领导担任领导小组成员。内控领导小组制定内控体系建设和实施方案，推动公司内控体系的建设、实施和评价，协调和解决内部控制体系建设过程中存在的问题。3、公司成立内控管理办公室。公司内部控制管理办公室设在公司审计监察部。内部控制管理办公室是内部控制领导小组的办事机构，在内部控制领导小组的指导下组织内部控制体系的建设和实施。同时审计监察部作为内控自评的牵头部门，联合公司外部咨询公司，协同各职能部室、各子公司协同开展组织内控建设和自我评价。三、内部控制建设整体方案为规范公司及分（子）公司的内部控制管理，建立设计规范、运行有效的内部控制体系，保证公司安全稳健运行，提高经营管理水平，本次内部控制建设将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规的规定，结合公司经营管理现状，并遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益五项原则制定工作计划，开展内部控制建设。具体方案如下：（一）内部控制建设实施范围内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及各经营单位的各种业务和事项。本次内部控制建设涵盖以下范围：1、本次内部控制建设将在全公司范围内开展，包括股份公司及分子公司。2、本次内控建设应覆盖企业经营管理的所有经营管理环节，包括但不限于：战略管理、人力资源管理、运营管理、市场管理、国际业务管理、采购管理、生产管理、科技管理、质量管理、安全管理、资产管理、财务管理、股权投资管理、信息化管理、规范运作管理、法律事务管理、行政管理、审计监察管理等。（二）内控建设管理咨询机构选择及培训公司聘请外部咨询机构——北京中天恒管理咨询公司为内控建设咨询机构，协助公司搭建内控管理体系。在内部控制建设的过程中，公司通过强化培训提高高级管理人员及所有员工对内控规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内控制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境。3特变电工股份有限公司2009年7月至今，公司已组织中高层人员开展培训十余次。（三）内控建设计划及实施本次内部控制建设，在总体战略目标的基础上，以风险防控、规范管理为目标，针对本单位及各业务环节的特点，建立和完善流程、制度体系；明确界定各部门、岗位的目标、岗位职责和权限，岗位任职资格，建立相应的授权、检查和逐级问责制度；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序。内控建设分六个阶段实施：第一阶段为到公司所属各单位开展对各单位管理现状调研以及业务流程现状梳理，初步形成各单位风险清单；第二阶段为对公司本部管理现状调研及业务流程梳理，形成公司层面的风险清单；第三阶段为揉合各单位及公司层面的风险清单，结合公司的管理要求，形成内部控制手册的初稿；第四阶段为内部控制手册试运行，并编制内部控制自我评估手册；第五阶段为内部控制缺陷整改，对内部控制手册进行完善；第六阶段为内部控制体系梳理、对标、内部控制自我评价、对内部控制的有效性进行审计。1、第一阶段至第二阶段的安排实施时间为2009年7月-2009年9月，本阶段主要工作包括梳理现有制度和流程，识别公司及各分子公司和主要业务环节的风险点，评估风险发生的可能性和影响程度，编制风险清单。为保证本项目的顺利推动，咨询机构、公司领导及公司相关部门成立了工作小组，并按产业分为变压器产业组和线缆产业组两个业务流程梳理小组以及一个现状调研小组，分别推动公司现状调研、访谈、业务流程内控制度梳理、形成风险清单等工作。2、第三阶段的工作安排实施时间为2009年9月-2009年11月，本阶段的主要任务是初步形成风险控制矩阵，编制内控手册。3、第四阶段的工作安排实施时间为2009年12月-2010年10月，本阶段的主要任务是将现有内控设计与内控规范体系进行对比，分析现有内控措施的有效性，制定内控制度和机制的完善方案。第四阶段的工作共分为四部分：试运行准备、各经营单位试运行、试运行总结、试运行自评完善。4、第五阶段的工作安排4特变电工股份有限公司2010年11月-2012年3月，本阶段的主要任务是根据内部控制自评手册确定内控评价范围，分成三个小组进行现场评价，本次内控评价的内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面。聘请会计师事务所，对公司2011年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计。完成内部控制缺陷整改，对内部控制手册进行完善。5、第六阶段的工作安排2012年，本阶段的主要任务是根据公司机构改革的情况，对内部控制进行进一步完善，梳理内部控制流程、及制度，完善内部控制手册。开展内部控制自我评价，整改内部控制缺陷，同时，在公司内部开展内部控制体系对标，督促内部控制体系建设薄弱的分、子公司提升内部控制管理水平。聘请会计师事务所，对公司2012年底内部控制设计及运行有效性进行审计。后期，公司将每年对内部控制进行自评，对内部控制进行进一步完善；并聘请会计师事务所，对公司内部控制设计及运行的有效性进行审计。（四）内部建设实施计划执行情况2009年7月，公司开始全面部署、自上而下深入推动内部控制体系建设工作。为避免公司在健全内部控制体系过程中出现遗漏、重叠、矛盾，全面性不足、体系不完善等等问题，公司积极引进专业内部控制管理咨询机构——北京中天恒管理咨询有限公司，帮助公司健全、完善以风险管理为导向内部控制体系。2009年8月6日，公司内部控制体系系统性建设工作正式启动，公司建设了内部控制领导小组，成立了内控管理办公室（设在公司审计监察部）。内部控制工作小组完成了高管访谈、管理现状调查、内控制度梳理、业务流程梳理、风险识别、评价、业流程完善设计、管理制度修订等各项工作。2009年底，初步完成变压器、线缆产业《特变电工股份有限公司内部控制管理手册》、《特变电工股份有限公司内部控制评价手册》、《特变电工股份有限公司变压器产业内部控制管理手册》和《特变电工股份有限公司线缆产业内部控制管理手册》的编制工作。2010年，公司完成对新能源产业各经营单位、天池能源公司的内部控制手册的初步编制工作。同时结合公司实际情况，公司开始试运行内部控制手册和内部控制评估手册，通过内控培训、调研、编制、试运行、试运行测评、再完善等工作，进一步梳理和优化了公司的流程和制度，公司已初步构建了较为完善、科学合理的内控体系。5特变电工股份有限公司2011年，公司全面推动内控体系建设的评价工作。截止2011年底，公司完成了输变电产业各单位、新能源产业各单位、天池能源公司内控评价，通过开展公司内部控制缺陷的认定、整改工作和公司内部控制情况的现场回访工作，并进一步修订内部控制管理手册、内部控制评价手册。作为内部控制试点企业，2012年1-3月，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计。大华会计所根据公司的组织架构及分子公司情况，结合公司2011年9月30日报表确定内部控制审计范围为：股份公司母公司、特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司并分别对企业层面、业务层面进行了全面审计，对特变电工新疆新能源有限公司涉及特殊风险的与财务报告内部控制相关业务进行了审计。通过审计，大华所认为：特变电工股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。四、2012年内控建设工作计划为适应新形势和新任务的要求，2012年公司进行事业部制改革，设立了输变电产业集团、新能源事业部、能源事业部。公司将根据组织机构的变革情况，重新梳理制度及流程，进一步完善内部控制手册及自评手册。1、2012年一季度，公司将会计师事务所对公司内部控制审计情况及提出的内部控制缺陷及建议，根据公司机构变革情况及内部缺陷整改措施对公司流程图和风险控制矩阵图进行全面修订、完善。2、2012年上半年，各经营单位结合自身经营重点，组织开展内控自我评价，并对自评内控缺陷进行整改，公司将对缺陷整改情况进行跟踪监督检查。3、2012年7月，公司邀请中天恒公司进行内控自我评估、内控审计和内控改进工作的相关培训，开展分子公司之间内部控制建设对标工作，对内部控制建设薄弱公司的进行业务、制度、流程的梳理，对内部控制管理手册进行修订。4、2012年第四季度，公司将开展对各经营单位的内控测评，测评将覆盖所有经营单位及所有内控业务流程，并根据测评结果对各单位进行考核，督促各经营单位完成对内控缺陷的整改。2012年第四季度至2013年第一季度，公司将聘请会计师对公司内部控制有效性进行审计。特变电工股份有限公司2012年3月25日6