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加强内部控制是市场及企业自身发展的要求——企业内部控制建设指导方案第一部分内部控制失败警示录一系列震惊中外的内部控制失灵案再次向世人昭示：如果内控失败，风险管理不当，则难以基业常青！控制失败案件回放-国外-安然事件案例背景会计造假主要问题美国最大的能源公司，美国企业500强；2001年度第七位；2001年12月突然申请破产保护；导致安达信会计师事务所倒闭；首席执行官及首席财务管被联邦法院提起刑事诉讼。设立复杂的公司组织结构，通过关联方交易操纵利润；利用“特别目的实体”，隐藏企业债务；通过SPE空挂应收票据，高估资产和股东权益；利用衍生金融工具。公司文化重视短期业绩公司管理层不重视或推动内部控制制度（内部）；董事会和审计委员会对管理层采取不干预态度，缺乏对管理层有效的监督（公司治理）；管理者的奖励直接与公司股价挂钩。美国安然能源公司，一个居世界500强第7，2000年营业规模过千亿元，让世人赫然的能源巨人，几乎在一瞬间倒塌了，它溅起碎片使得美国的政治领袖和经济巨头们不得不报头规避。控制失败案件回放-国外-巴林银行疏于监管巴林终酿大祸：巴林巨额亏损面临破产的消息一经传出，全球金融市场为之震动，正如传媒所形容的，犹如一场“金融地震”。案例背景主要问题成立于1762年，倒闭前是英国历史最久、名声最显赫的商业银行；1992-1995年期间，新加坡分公司的期货交易员里森刻意隐藏了金融衍生产品交易所造成的亏损，至1995年2月总亏损累计达14亿美元。英格兰银行宣布巴林银行不得继续从事交易活动并将申请资产清理，最终被荷兰国际集团收购。内部职责划分存在严重弊端，里森身兼双职，既担任前台首席交易员，由负责管理后线清算；公司管理层不重视对财务报表的分析工作；管理层未能及时就1994年底资产负债表上显示的5000万英镑的不明差额采取行动；内部控制制度在资金管理流程方面存在缺口，里森在过程中多次成功地向伦敦总部取得大额资金，以支付衍生产品交易亏损所需追加的保证金，但内部监察机制未能由此发现问题。控制失败案件回放-国内-郑百文郑百文跌落发出的警示：案例背景主要问题郑百文原来是一个单纯的百货文化用品批发站，成立于1986年；1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立；1988年在全国同行业率先进行股份制改革，成为全国商业批发行业的龙头；1996年在上海证券交易所挂牌上市；1996年销售收入41亿元，名列全国同行业前茅；1997年主营规模和资产收益率等在所有商业上市公司排名第一；1998年，郑百文即在中国股市创下了每股净亏2.54元的最高记录；1999年郑百文一年亏损掉9.8亿元，2000年8月，公司公告停牌重组。虚假上市；上市后披露虚假的财务信息；风险意识薄弱，缺乏一套合理的风险评估和控制体系；负债过高，资产负债率达159.14%；盲目扩张。控制失败案件回放-国内-四川长虹案例背景主要问题1994年在上海证券交易所上市，曾一度是国内股市少有的绩优股2004年12月28日长虹发布了上市10年以来的首次预亏报告；亏损主要缘自对单一应收款帐户（美国APEX公司）的坏账准备从1998年到现在，APEX公司已经累积拖欠四川长虹4.67亿美元货款对主要经销商的运营缺乏充分了解，对运营风险掌握不足；缺乏有效的内部控制制度，以反映应收帐款的回收问题；管理者可能刻意隐瞒已发生的损失。控制失败案件回放-更多案例背景主要问题中航油——因石油衍生品交易巨亏5.5亿美元，11月30日向新加坡高等法院申请破产保护；内部监督机制形同虚设；集团公司控制不了下属公司的“人”权；风险管理制度不健全，未建立危机处理机制伊利乳业——2004年12月，公司董事长郑俊怀等5名高管因涉嫌挪用公款谋取私利被逮捕公司治理结构出现漏洞缺乏有效的监督机制监控公司资金的不法流动巨人集团——拆借8000万港币投入保健品业；投建耗资10亿元巨人大厦；对生物工程的盲目乐观盲目多元化，没有任何风险管理措施或观念，导致巨人集团的没落秦池、郑州亚细亚、三九生化、大鹏证券。。。。。。内部控制失败的后果竞争失败（企业由于竞争的失败会遭受诸多的不利）经营中断（企业目标无法实现）法律诉讼（给企业带来经济和信誉损失）商业欺诈（给企业带来经济损失）无益开支（企业收益能力下降利润水平下降）资产损失（动摇持续经营能力）决策失误（企业倒闭）第二部分内部控制失败原因分析李金华：企业内部控制形同虚设苍白无力！内部控制失败的原因一、外部控制方面：外部控制不健全：对企业的审计主要以财务报告审计为主，尚未开展内部控制有效性的审计政府及其它监管机构尚未建立完善的对企业内部控制的监督机制缺乏对社会审计机构的监管措施现代企业控制机制外部控制内部控制法律法规控制资本市场控制兼并收购股东大会控制董事会控制总经理控制各职能部门及生产经营单位控制内部控制失败的原因二、内部控制方面：1、企业没有建立基本的内部控制-实践中不多2、企业建立了一定的内部控制，但不系统、不完善-部分企业3、企业虽建立健全了内部控制，但执行不力，形同虚设-部分企业（1）由于控制环境缺失，内控执行不力（2）由于工具手段落后，内控执行不力4、企业虽建立了内部控制，但缺乏考核评价机制-多数企业（制度设计、执行、考核评价）结论：健全有效的内部控制迫在眉睫！严格按内控制度行事任重道远！第三部分相关法规的颁布及影响国际：萨班斯法案-全球公司治理与监管改革的基本蓝图COSO内部控制整体框架COSO风险管理整体框架国际-《萨班斯法案》1、法案颁布的背景安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。2002年6月，布什总统签署的萨班斯－奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称《萨班斯－奥克斯利法案》/《2002年上市公司会计改革和投资者保护法》。国际-《萨班斯法案》2、法案颁布的目的萨班斯法案的出台目的就是要重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。具体包括：加强公司监管，规范业务运作。增加财务报告与信息披露的透明度。确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。国际-《萨班斯法案》3、法案的主要内容萨班斯法案主要内容成立独立的公众公司会计检查委员会要求加强注册会计师的独立性要求加大公司的财务报告责任要求强化财务披露义务加重了违法行为的处罚措施增加经费拨款，强化美国证券管理委员会的监管职能要求美国审计总数加强调查研究与公司相关度最高的是302节及404节国际-《萨班斯法案》4、第302节公司对财务报告的责任要求公司首要官员及首要财务官在季度/年度报告中保证对信息披露的控制和程序负责（含刑事责任）设计必要的内部控制手段并确保其执行可使高层及时获得重要信息对披露控制的有效性进行评估，评估结果需存档不可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公司重大的内控失败和人员舞弊行为存档描述内部控制的重大变化介绍信息披露的控制和程序强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼美国证券管理委员会要求扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证将内控评估日改为财务报告截止日国际-《萨班斯法案》5、第404节管理层对内部控制的评价要求公司管理层在年度报告中描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COSO内控架构）同时要求外部审计人员对管理层评估结果进行监证美国证券管理委员会要求扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证将内控评估日改为财务报告截止日国际-《萨班斯法案》6、调整后的萨班斯法案404认证时间表类别定义萨班斯404条款认证日期备注管理层审计师非加速申报人2006年第二季度财务报表日市场市值小于7,500万美元2007年12月15日或以后财政年度2008年12月15日或以后财政年度同样适用于美国公司和美国境外上市公司加速申报人2006年第二季度财务报告日市场市值介于7,500万和7亿美元之间2006年7月15日或以后财政年度2007年7月15日或以后财政年度适用于美国境外上市公司大型加速申报公司2006年第二季度财务报告日市场市值大于7亿2006年7月15日或以后财政年度新上市公司第一次在美国上市的公司在向SEC提交第一份财务报告以前，公司不需要遵循任何（包括管理层和审计师）404条款的认证要求同样适用于美国公司和美国境外上市公司国际-《萨班斯法案》7、管理层的责任-评估财务报告内部控制的有效性公司财务报告系统内部控制报告书的规定：---必须申述下列情况以评估公司内部控制程序管理层承认对公司内部控制的有效性负有责任公司必须使用适当的控制标准（例如COSO)来评估内部控制的有效性公司必须提供充分的证据来支持其评估结果公司必须书面记录与提交其对内部控制有效性的评估结论需要提供下列证据和文件来支持评估结论评估需要包括分支机构和业务单元的认定重要内部控制的认定重要内部控制程序的设计控制实施的有效性内控之重大失败和/或重大缺陷的认定评估结果国际-《萨班斯法案》8、法案404条款对公司董事会和管理层提出了巨大的挑战需要投入大量的时间和资源，以确保合规公司管理层必须每年评估并报告其对财务报告的内部控制的有效性外部审计师必须对公司管理层有关其财务报告的内部控制的有效性的评估结果出具审计师意见应评估汇报这个新的信息披露对市场的影响公司董事会和审计委员会对管理层制定和执行404条款的计划的程序、发现和改进工作进行监督。国际-《萨班斯法案》萨班斯法案是美国针对资本市场的信任危机问题出台的法律文件；对在美国上市的公众公司必须提供真实可靠的财务报告从法律上提出要求和约束。中国企业：——海外上市公司：应当按照萨班斯法案及coso内部控制框架等先进的内部控制理论和规范完善内部控制体系并做出评价。——国内上市公司及未上市公司：应根据企业实际情况，依据国内证券交易所及财政部颁布的一系列规范来建立健全内部控制体系。总结：中国企业应正确对待萨班斯法案萨班斯法案旨在加强在美国上市公司的内部控制建设和监控。萨班斯法案从法律的高度规定了企业内部控制的责任人、应承担的责任、对内部控制的监督评价机制以及应向公众提供的证明其内部控制有效性的资料。它是一种外部监控手段！与企业内部控制建设的其它目标并不矛盾！国际-《coso-内部控制整体框架》Coso内部控制框架的诞生反虚假财务报告委员会（Treadway委员会）成立于1985年反虚假财务报告委员会在1987年签署了报告——号召研究并制定一个统一的内部控制框架1992年9月颁布《内部控制整合框架》2003年签署“COSO－企业风险管理”草案2004年颁布《企业风险管理整体框架》最为广泛认可的针对内部控制整合框架的国际标准国际-《coso-内部控制整体框架》Coso内部控制框架的基本内容内部控制的定义和目标：内部控制是一个靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理的保证：（三大目标）经营的效率性和效果性财务报告的可靠性法律法规的遵循性内部控制的要素（五个要素）：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督。国际-《coso-内部控制整体框架》监督信息与沟通控制活动风险评估控制环境五大要素不同层面三方面目标控制目标、控制要素和组织结构关系图事业部1业务部门1业务部门2国际-《coso-内部控制整体框架》要素1-控制环境控制环境是所有其他内部控制组成部分的基础要素它由反映最高管理当局、董事和企业所有者对控制以及控制对企业重要性的全面态度的各种行为、政策和