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1上市公司内部控制建设及问题分析2012年9月2一、对内控实施的预期二、2011年内控实施情况三、内控建设存在的问题及建议四、内控审计相关问题主要内容3一、对内控实施的预期国内外主要会计作假案例例：奥林巴斯公司治理舞弊的日常防控4一、对内控实施的预期奥林巴斯:2011年10月14日,CEO被解职;提出:董事渎职、不当利益输送、财务造假聘请普华进行调查的结果5一、对内控实施的预期2006至2008年三次并购：成本8亿美元2009年减记收购取得的资产557亿日元，占76%2008年一次并购，成本20亿美元交易中向咨询公司支付6.87亿美元另以6.2亿美元自咨询公司回购1.77亿美元的优先股6一、对内控实施的预期会计问题:90年代进行有价证券投机百慕大骗局——11亿美元投资，30%分红投资损失VS投资收益以支付交易费用掩盖了投资失误的事实7一、对内控实施的预期反映出的问题：公司治理的严重缺陷内控制度的缺失会计准则提供的利润操纵空间成本VS市价8一、对内控实施的预期银广厦不可能的产能、不可能的价格、不可能的产品3年间虚增利润7亿元46%的利润率相对于同行业的20%出口退税销售对手方的情况9一、对内控实施的预期公司上市过程按照现代企业制度的系统性梳理以对投资者负责的态度管理公众公司公司治理的要求股东会、董事会、监事会、独立董事的比例上市公司治理专项活动强调治理结构、恢复上市公司独立法人资格等10一、对内控实施的预期有关案例体现的共性问题：人治大于法治治理机制缺失交易执行过程不规范不在于形而在于神，不在于制度更在于执行11一、对内控实施的预期治理机制缺失——独立董事的作用监管规定：上市公司的董事会中要有1/3以上的独立董事。某公司董事会共有11人，其中独立董事4人、大股东派出董事4人，其他职工代表、少数股东3人。财务和经营决策须经董事会半数以上通过。实务中在判断控制权时对独立董事作用的考量12内部控制的五个基本要素《基本规范》中所描述的内部控制五要素：13内部环境内部环境加强内部审计工作设立审计委员会规范公司治理结构科学化内部机构设置制定可持续发展的人力资源政策不断提高员工素质加强企业文化建设增强全体员工法制观念1414内部控制：内部控制体系的分类（按管理流程）公司层面控制是指那些确保管理层设在公司内部各个领域、各个业务层面的控制机制得以有效运转的机制管理层业务流程|人力IT相关（信息系统基本控制GCC）业务流程|资产业务流程|XX业务流程|XX公司层面控制业务流程|XX业务流程|XX流程层面控制业务流程|财务15一、对内控实施的预期美国萨班斯法案的要求上市公司建立健全财务报告相关内控CEO、CFO对建立健全内控和保证有效性负责外部审计师对内控出具专项审计意见处罚措施基础设施——最终责任人——外部鉴证16一、对内控实施的预期其他主要资本市场国家日本：评价+审计英国：管理层陈述加拿大、欧盟其他成员国——内控建设的原则性要求17一、对内控实施的预期我国上市主体实施内部控制：公司治理机制更加完善决策运行机制更加科学内部管理形成动态良性循环披露信息更加真实、完整18对内控的投入会给企业帶来的价值:同意不知道不同意优化流程和改善内控更好地去理解企业面对的风险更好地去滿足合规要求改善财务报告职能更有效去应对转变更有效地利用IT投资有利并购整合加强投资者对企业的信心改善资本投资的执行情況19二、2011年内控实施情况整体要求实施范围完成情况20内控规范体系实施的整体要求内部控制规范体系实施是内控体系建设、内控自评、内控审计的一个不断完善的过程。内部控制审计内部控制优化内部控制评价•成立专属部门•确定梳理范围•实施风险评估•整理现有制度•辨识内控环节•明确管理规范•记录内控缺陷•设计整改方案•完善相关制度•更新文档记录•制定内控评价办法•开展内控评价•跟踪缺陷整改•编制内控评价报告•进行模拟审计•提供所需证据•出具管理申明•出具审计报告内部控制梳理21二、2011年内控实施情况境内外同时上市公司试点公司集团性公司的内控建设范围——母公司及重要子公司着重财务报告内部控制22二、2011年内控实施情况完成情况境内外同时上市公司——基础情况较好，个别存在困难试点公司——少部分公司建立健全内控，并拟进行审计相当部分公司处于形似状态尚待后续运行、整改23二、2011年内控实施情况2011内控自评及审计情况273家披露内控自评报告——65家披露缺陷，仅1家存在重大缺陷214家公司发布审计报告（67家境内外+147家试点）非标意见相对较少——5家（1家否定意见）——公司和事务所两方面的问题24三、内控建设存在的问题及建议试点公司的普遍性问题：客观：准备时间短现行企业情况、核算状况等引发的问题风险评估等方法带来的执行困难关键风险和控制目标的确定25国外资本市场对内控要求美国:公司类别管理层自评报告审计报告1.加速公司2006年7月15日2007年7月15国外公司(7.5亿市值70亿)2.非加速公司2007年12月15日2008年12月15日(7.5亿)3.新上市公司第二个年度报告第二个年度报告26国外资本市场对内控要求美国:美国在引入内控要求的过程中,自规定出台至要求管理层出具自我评估报告平均5-6年时间;要求审计师出具与财务报告相关内部控制审计报告平均6-7年时间相当部分NASDAQ小型上市公司至今也未明确要求27三、内控建设存在的问题及建议除境内外同时上市公司外，试点公司自行选择是否进行内控评价及审计2012年主板公司全面实施——分层次、差别化（1）中央和地方国有控股主板上市公司：2012（2）非国有控股主板公司、市值50亿以上，前三年平均利润3000万以上：2013（3）其他：201428三、内控建设存在的问题及建议（4）特殊情况破产重整、借壳上市或重大资产重组：交易完成后下一年、不早于前三项时间要求新上市主板：上市下一年度，不早于前三项时间要求29三、内控建设存在的问题及建议(一)对内控的理解和重视程度内控的实施会限制管理层权力内控的实施仅为满足监管要求内控的实施是制度的完善过程内控的实施降低企业运行效率30三、内控建设存在的问题及建议思想认识不统一，内生动力不足公司领导——合规VS管理提升运动VS持续工作中层——抵触每一位员工——切身利益关注：内控文化是根本31三、内控建设存在的问题及建议内控实施的责任主体：——董事会对内控的建立和实施负责美国萨班斯法案——CEO、CFO对内控负责罚款及刑事责任32三、内控建设存在的问题及建议一把手工程体现在：自身认识程度身体力行的推动解决阻力的决心和魄力33三、内控建设存在的问题及建议(二)如何确定内控建设的路径国外对内控要求基本上围绕财务报告内部控制内控建设的复杂性和周期我国企业内控现状——初期建设以财务报告内控为切入点34资产负债表资产负债货币资金短期借款交易性金融资产应付账款应收账款应交税费固定资产长期借款长期投资负债总计无形资产所有者权益资产总计负债与权益总计35三、内控存在的问题及建议资本市场实施重点围绕改进和提高财务信息质量管理层自我评价——与财务报告相关的内控外部会计师审计——与财务报告相关的内控公司可以决定在条件允许的情况下，建立健全全面内控36从财务报告内部控制到全面风险管理针对财务报告错报风险为切入点，确认相关的内部控制在财务报告内部控制工作的基础上，把概念应用到其他领域，但需要调解工作的细节程度财务报告目标其他风险事项风险事项风险事项业务流程其他风险财务报告错报风险其他风险业务流程其他目标其他目标控制控制其他风险业务流程控制37三、内控建设存在的问题及建议财务报告内控并不等同于财务部门内控：内控体系与会计控制的差别内控体系建立中涉及流程梳理的难度财务部门的局限性38涉及主要交易的发起、授权、处理以及最终在财务报表中的披露过程中各环节的主要内部控制业务系统核心业务活动销售与收款财务核算系统货币资金财务报告内部控制财务报告内部控制资金管理……主营业务收入应收账款坏账准备……内部控制内部控制3939自上而下的方法：财务报告控制的风险评估40三、内控建设存在的问题及建议（三）集团性企业内控建设范围的选择从合并财务报表角度选择重要子公司纳入建设范围的公司按照风险评估的结果，选择重要领域业务同质性与差异的考虑——是否允许子公司作差异化调整——管理实践与内控的契合41三、内控建设存在的问题及建议（四）对内控建设中方法的理解风险评估基础上内控体系的搭建技术性方法与管理理念的融合技术性方法的浅白化问题内控建设要形成的成果4242风险评估.设定控制目标.收集相关信息.识别风险.风险分析.确定风险承受度.风险应对策略.持续评估风险规避、风险降低、风险分担、风险承受整体风险承受能力业务层面可接受风险水平内部信息外部信息内部风险：人力资源、管理、自主创新、财务、安全环保、其他外部信息：经济、法律、社会、科学技术、自然、其他定性与定量相结合，按照风险发生的可能性及其影响程度对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和风险优先级结合企业发展不同阶段，持续收集相关信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略根据企业实际情况设定具体控制目标43内控建设体现的成果制度性文件操作性文件（实施细则）纲领性文件流程文件/内部控制文档明确管理组织架构、职能、策略、目标与愿景等。规定某项业务工作的目标、方向、原则等，是制定流程及操作性文件的基础和依据。包括但不限于适用范围、编制依据、主要应对风险、职责分工、政策与要求等。流程文件属于制度体系的第三层级文件，是依据基本制度建立的管理文件，在流程层面规定制度文件如何得以执行。包括但不限于管理要求、实施方案、应对风险及控制措施等。操作性文件是依据流程文件编制的、指导具体操作的管理文件，详细描述流程层面的具体工作如何开展并符合流程要求，涉及日常管理活动。企业管理制度体系44三、内控建设存在的问题及建议内控建设要形成何种成果？内控手册流程图风险地图风险控制矩阵——没有统一要求，反映内控过程，便于理解和执行45内控梳理对标控制活动编写的原则：4W+1HWHO:哪个岗位执行控制活动WHEN:该控制活动发生的时间或频率WHERE:该控制活动发生的地点WHAT:根据什么进行控制－如制度、单据、报告、电子邮件、系统数据等HOW:控制活动的具体内容是如何？如何操作？从监管角度不要求内控文档为何种形式内控梳理对标内控整改固化内控评价内控审计内控文本成立专属部门确定梳理范围实施风险评估整理现有制度辨识内控环节对标管理规范46三、内控建设存在的问题及建议企业实务情况：针对制度的制度内控手册一站式岗位职责及操作指南47三、内控建设存在的问题及建议（五）人才的缺乏成为瓶颈综合性人才——整体运营、业务流程风险、内控知识财务部内审部合规部48内部控制评价人员所需的知识技能49内控咨询服务机构的选用是否选择内控咨询服务机构需考虑：公司管理层对内控工作的重视程度公司管理水平及文化氛围公司规模及业务复杂程度、管理方式集中或分散程度公司内部控制体系建设的基础公司相关部门的内控相关专业知识及水平公司内部控制体系建设的整体规划及目标•内控咨询机构只能起到辅助作用，上市公司应避免过分依赖咨询公司50内控咨询服务的范围及性质内控咨询服务包括内控建设及评价两个方面梳理内控流程，识别内控设计缺陷编写内部控制相关文档记录（如内部控制手册）完成内部控制有效性测试协助整改，包括协助制定整改方案协助出具内部控制有效性报告内控相关培训审阅内部控制相关文档记录并提出修改建议•不同的服务范围及性质对咨询机构的资源投入要求不同，对上市公司提供的辅助程度也不相同51三、内控建设存在的问题及建议关注咨询中介机构的执业素质：四大会计师事务所国内其他会计师事务所管理咨询机构IT公司52三、内控建设存在的问题及建议(六)规范与管理的结合程度不够部分企业简单按照18项