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1企业内部控制2一、为什么关注内部控制：案例分析3“郑百文”的警示（一）“郑百文”的光辉历史郑百文原来是一个单纯的百货文化用品批发站（成立于1986年）。1、1988年12月，在全国同行业率先进行股份制改造，发行社会公众优先股2万股（1992年12月增发法人股3175.8万股，公众股4649万股，1996年4月作为历史遗留问题股上市），成为全国商业批发行业的龙头；2、1996年4月在上海证交所上市，上市申请文件称：1986年至1996年，销售收入增45倍，利润增长36倍；1996年销售收入41亿，名列全国同行业第一。3、1997年，主营规模和资产收益率在所有商业上市公司中排第一。4（二）神话的破灭1、1998年郑百文每股收益-2.54元（96年每股收益为0.37，净资产收益率15.88%；97年每股收益0.448，净资产收益率19.97%；98年8月中报每投收益0.075元），净资产收益率-1148.46%股票交易实行特别处理。郑州会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。2、1999年亏损9.8亿，两创沪深股市之最。（99年8月中报每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元），公司截止99年9月的贷款本金及应付利息共计19.36亿元由中国建行转给中国信达资产管理公司。3、2000年4月其公告称“本公司1999年底总资产14亿，总负债22.28亿，每股收益-4.84元，每股净资产-6.58元（天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告）”，资产负债率高达159.14%。2000年8月，公司公告停牌重组。如今其有效资产不足6亿，而亏损超过15亿。2001年3月5日停牌，上证所公告称郑百文12个月的宽限期从3月27日始，2001年必须盈利，否则被终止上市。5（三）郑百文内控失败分析1、控制环境失败1）法人治理结构极不完善郑百文第一大股东郑州市国资局持股14.64%，前10大股东持股仅26%，第一大股股东将股权划归与郑百文经管（放弃监督权）。上市暮集的资金2亿多拆借，挪用结果至今未还，1998年用配股的1亿元投资建设营销网络。监事会，股东会没有一点异议。2）管理理念混乱1998年公司年报也承认：重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。63）经营方针失误郑百文拖欠银行债务90%以上在家电公司。1998年家电分公司销售由上年的65.71亿下降到24.43亿。公司管理层曾四处批发其“大转盘”理论：由河南省建行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑汇票（1997年，建行承兑总额突破50亿），郑百文买断长虹的电视产品，并下游批发商赊销。郑百文认为，商业银行的信誉、生产商的信誉和销售商的信誉加在一起就是中国市场经济的基本框架，大生产、大市场、大流通，这种工、贸、银的结合模式，是“一石三鸟”。完全没有考虑风险，直至信用关系解体，公司陷入困境。4）决策随意1992年以680万元参股郑州中意鞋业公司，但始终未生产。后又不经可行性论证，投巨资设40多个分公司。1998年，在财务紧张的情况下，又以配股资金600百万兼并与主业无关的郑州化工原料厂，仅三家公司合并就产生未确认的投资损失286.97万。5）人事管理不当为刺激职工，以销售为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。结果各网点不惜购销价倒挂，商品大量高进低出，留下4亿多未收帐款至今未收回。但任职几年的分公司经理，却开上了宝马，住上了豪宅。72、风险意识薄弱1）盲目扩张郑百文在上市时资产负债率已达68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的资金在全国建立了12家配售中心，支出达2.7亿。收入反而自1997年的70.4亿下降到1998年的33.5亿，1999年资产负债率达到134.18%，2000年为159.14%。此外，郑百文配股所蓦资金主要用于：收购郑州灯泡厂；兼并郑州市化工厂；组建电光源公司；组建安阳郑州百文有限公司；组建风扇制作公司。2）信用销售郑百文高速发展的动力及最后陷入困境都是与长虹、建行的三角信用关系。在此关系下，厂商将销售风险转给郑百文。1998年春节过后，建行郑州分行发现郑百文的承兑汇款已形成巨额债权收回有一定难度，于是开始停止发放新的汇票。1998年，长虹的降价及放弃单纯依靠批发商经销，最终造成购销价倒挂。1998年郑百文罚息达1.3亿。1999年6月30日，公司应收帐款为76264.万元，其他应收帐为26973.59万元。83、信息系统失真1）会计处理不规范1998年按0.3%计提坏帐准备，1999年6月按1年内10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA审计报告称：“贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重……”。2）帐目混乱1998、1999连续两年被CPA拒绝出具审计意见。3）造假帐2001年，中国证监会查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料。上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法，累计虚增利润14390万。9此外，郑百文还存在股金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。同时，还发现原郑州会计师事务所为郑百文出具了严重失实的审计报告。2001年9月27日，证监会决定对郑百文予以警告并罚款200万元，对该公司董事长李福乾、总经理卢一德及乔鸿祥等10名董事分别作出了罚款30、20、10万元的行政处罚，对为该公司出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力作出罚款30、20万并暂停证券从业资格等行政处罚。2002年8月，我国首例独立董事陆家豪告证监会案因过法定起诉期限而被驳回（起诉日是4月22日，有效日为20天前）。4、内控监督虚无在经营过程中一直没有内审的声音。郑百文的盛衰史为上市公司敲响了警钟，公司上市并不意味着万事大吉，若公司内部没有形成行之有效的内部控制制度，上市后迟早会出现问题。郑百文1995年就开始设立独立董事。陆家豪：郑州大学副教授，民盟河南常委李新阳：郑州投资合作基金公司副总10巴林银行倒闭案1763年，弗朗西斯爵士在伦敦创建世界上第一家商业银行，由于经营灵活，富于创新，巴林银行在国际金融界获得巨大的成功。从巴拿马运河的开掘，到1803年美国从法国手中购买路易斯安纳州等所用资金均来自巴林银行。20世纪初，巴林银行还荣幸地得到一个客户：英国皇室。巴林家族先后获得了5个世袭爵位，这也是一个世界纪录。1989年，里森到巴林银行工作，1992年巴林总部决定派他到新加波分行成立期货与期权交易部，并聘总经理。里森来新加波前巴林银行已有一个99905的错误帐号，1992年夏天总部要里森重新另设一个“错误帐号”以记录较小的金额错误，里森要了一个88888的帐号。同年7月，里森手下的一名交易员误将一笔本为卖出的日经指数期货合约买进，损失了2万英镑，里森当天并没有向总部汇报，而是将其记入了88888帐户。同年9月，里森的一位好友乔治误将100份应卖出的的期货（800万英镑）买进，里森将损失作了同样处理。为弥补手下员工的失误，里森决定铤而走险直接从事期货交易。1993年7月，他曾将88888帐户亏损的600万英镑转为略有盈余。但由于电脑系统问题的原因，里森后来的交易出现了亏损，亏损最高时一天到达到170万英镑。1994年7月，里森损失5000万英镑。1995年1月18日，日本神户大地震，日经指数暴跌，2月里森的损失高达8.6亿英镑（巴林银行的股份资金为4.7亿英镑），最终将巴林银行送上了绝路。11小结成长综合症一个快速成长的企业，往往会出现管理上的混乱，这主要是由于职责不清和人才素质差异引起的。从小企业演变成大企业，需要三个条件来支持：1、完善的内部控制制度：企业内部免疫机制2、发育健全的管理组织：脊椎动物的骨架3、明确的战略：与别人不一样的存在有人认为，内部控制制度是：1、一种最优化、最简捷、最合理的作业标准；2、一种授权体系和责任化体系；3、一种衡量风险的基础。AdrianCadbury爵士：公司失败都是由内部控制的失败引起的。12二、什么是内部控制：历史、发展、现在1、内部控制概念的演变2、内部牵制、内部控制结构与COSO报告13内部控制概念的演变早期的内部控制概念在会计文献中范围较窄。1、20世纪30、40年代，内部控制主要集中于会计控制和行政控制，目的主要是通过减少盗窃和舞弊来保护公司的资产。2、后来，因为出现了对国外代表的不法付款、贪污或类似的行为，所以焦点变为遵守法律和法规。3、在80年代，焦点进一步拓展到了欺诈性财务报告。4、现在，根据COSO报告，对内部控制的审查延伸致与完成各种企业目标有关的整个企业活动范围，及此过程中固有的有关任务。14内部控制的四个基本概念：内部控制是一个过程，是实现目标的手段，而不是结果本身内部控制受到组织内各层次人的影响，而不仅仅是制定出一本制度手册或规章；对管理层或董事会而言，内部控制提供的只是合理的保证，而不是绝对的保证；内部控制的目的在于实现企业一个或几目标，但这些目标可能会有重复和交叉。控制的职责控制的制定：传统上由行政和经营管理部门制定；控制的实现：经营管理日常地实现控制；制定遵循性测试：内部审计部门测试控制的制定和遵循，经营管理部门测试控制的遵守；控制评价：行政和经营管理部门不断地评价控制系统以寻找可能的改进，内部审计人员更全面、系统地评价控制系统的充分性和有效性。15控制活动：控制政策和控制步骤必须保证企业为达到其经营目标而采取的各项克服风险的活动得以有效执行。对管理人员来说,谈判、操纵、强迫、员工教育和强化沟通的方法都能:A.提高员工士气;B.克服对变革的抵触;C.保持对信息的控制D.向上级和下级显示实力一个大型企业正考虑实施重大组织变革,下哪些人员将不对实施该变革承担责任A.企业的员工B.最高管理层C.普通股东D.外部顾问cc16第二节、coso内部控制内容的实践1、控制环境2、风险评估3、控制活动4、信息与沟通5、监察171.控制环境是其他内部控制因素的根基。控制环境包括如下要素：（一）诚信和道德观诚信和道德观是企业控制环境的重要因素，一般通过企业的商业行为守则体现。如果企业已经制定了严格的商业行为守则，并且该守则强调诚信和道德观，而且所有的利益相关者遵循这一守则，那么，就意味着该组织已拥有一流的道德观。18（二）用人唯才的承诺用人唯才的承诺是企业整体控制环境的重要因素。企业应说明各种工作所需的才能水平，并将其具体化为必须的知识及技能。企业用人唯才的承诺可以通过以下方式实现：为适当的人才分配适当的工作，并在必要时提供充分的培训。19（三）董事会和审计委员会积极且独立的董事会和审计委员会是企业控制环境的主要组成部分。控制环境在很大程度上受董事会和审计委员会的行为影响。董事会和审计委员会成员应向最高管理层提出适当的问题，并对企业的各个方面进行细致的审查。通过制定高水准的政策和审查整体业务行为，董事会及其审计委员会对确定“企业领导层的基调”承担最终责任。20（四）管理哲学和经营风格高层管理层对企业的控制环境有着不可忽视的影响，因此，高级管理层的管理哲学和经营风格是企业控制环境的一部分。管理者及负责评估内部控制的其他人士应了解这些因素，并在整个企业施行有效的内部控制系统时考虑这些因素。21（五）组织结构组织结构能够为规划、执行、控制和监察活动提供框架，以实现企业整体目标。组织结构包含了权力分配和决策程序。对任何职能或部门负责的管理者必须对组织结构有充分的了解。组织控制的缺陷常常会对整个控制环境产生普遍影响。22（六）权力和责任的分配权力和责任是相统一的。权力的分配本质上是指按照工作描述确定责任，根据