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万科企业股份有限公司首期（2006~2008年）限制性股票激励计划（草案修订稿）特别提示1、本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。2、本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。3、激励对象书面承诺：如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司A股股价不符合指定股价条件或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。4、本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。5、如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后20个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。6、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、万科股东大会批准。7、本计划中所指信托机构是独立于公司之外的独立运作的金融机构，公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。8、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为公司激励对象。9、信托机构承诺：将严格按本计划规定实施专业管理并独立运作本计划，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产承担；信托机构违背本计划处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。10、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。目录特别提示..................................II目录...................................IV第一章总则................................1第二章释义................................2第三章限制性股票激励计划的激励对象....................3第四章限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间.............3第五章激励基金的提取与提取条件......................6第六章限制性股票归属的方式及条件.....................8第七章限制性股票的分配..........................9第八章限制性股票的过户和禁售期....................10第九章信托合同特别约定........................10第十章公司与激励对象各自的权利义务..................11第十一章股票激励计划的特殊规定.....................12第十二章股票激励计划的终止.......................12第十三章信息披露和监管.........................13第十四章附则..............................13万科企业股份有限公司首期（2006~2008年）限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章总则第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“股票激励计划”或“本计划”）。第二条：本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。第三条：制定本计划所遵循的基本原则：（一）公平、公正、公开；（二）激励和制约相结合；（三）股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条：制定本计划的目的：（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；（四）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。第二章释义第五条：在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：限制性股票指公司将激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构购买的公司股票；在条件成就时，该等股票将过户至激励对象个人名下本计划指万科首期（2006~2008年）限制性股票激励计划，由三个独立年度计划构成公司股票指万科A股股票激励基金指公司依本计划奖励给激励对象，并受激励对象授权，委托信托机构买入股票的资金T年指激励基金预提日所属的年份储备期指从激励基金预提日到T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期（近似一年），在这一期间信托机构将在规定的期间内从二级市场买入万科A股股票等待期指从T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1年年报公告日的近似一年时间。在这期间，信托机构所持有的股票不计入个人账户当期归属指等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件下，信托机构将该批限制性股票全部以非交易过户方式过户到激励对象个人账户补充归属指于等待期结束之日，未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+3年起始10个交易日内进行补充归属窗口期指信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。窗口期的规定如下：万科定期报告公告日后第2个交易日至下一次定期报告公告前10个交易日内为信托机构买卖股票的窗口期，但下列期间不包括在窗口期内：1.涉及重大交易或重大事项的董事会会议召开前10日至该事项公告后2个交易日2.其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日向后复权指以除权前的股价为基准（即除权前的股价不变），将除权后的股价向上调整初始股价PriceA指T年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价PriceB指T+1年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价PriceC指T+2年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价信托机构、深国投指深圳国际信托投资有限责任公司公司、万科指万科企业股份有限公司第三章限制性股票激励计划的激励对象第六条：本公司限制性股票激励计划的激励对象为：（一）于公司受薪的董事会和监事会成员；（二）高级管理人员；（三）中层管理人员；（四）由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象承诺：如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。第四章限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间第八条：本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。第九条：本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。第十条：首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。图一万科股票激励计划基本操作流程示意图文本框:③交付激励基金③交付激励基金深国投达标预提基金不足预提基金过多②授权及承诺未达标④移交资金给万科⑤归属深国投用追加激励基金购买股票深国投出售部分股票深国投将信托财产归属到激励对象名下深国投出售全部股票激励对象万科信托财产进入等待期满足不满足不满足满足用激励基金买股票①奖励激励基金信托财产等待补充归属T年业绩是否达标T+2年初确定股价条件是否满足T+3年初确定股价条件是否满足第五章激励基金的提取与提取条件第十一条：每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：(一)当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；(二)当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；(三)计提的激励基金不超过当年净利润的10%。表一激励基金提取比例示意净利润增长率16%17%18%…X…28%29%30%大于30%从净利润净增加额中提取百分比16%17%18%…X…28%29%30%30%第十二条：每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：（一）年净利润（NP）增长率超过15%；（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；（三）公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。第十三条：本计划第十二条所述业绩指标的计算方法：（一）用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取