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内部控制审核报告第1页内部控制审核报告信会师报字（2010）第10655号苏州固锝电子股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理当局编写的《苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告》(以下简称“评价报告”)中所述的贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施情况。贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范—基本规范(试行)》，对贵公司于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评价。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确保上述评价报告的真实性和完整性是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。内部控制审核报告第2页我们认为，于2009年12月31日，贵公司在上述评价报告中所述与财务报表相关的内部控制已按照《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：翟小民中国注册会计师：王恺中国·上海二○一○年三月二十五日苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告自我评价报告第1页苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告一、公司的基本情况苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）系经中华人民共和国对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765号文件)批准，由原苏州固锝电子有限公司转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97号文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向社会公开发行人民币普通股3,800万股。发行后公司的股本总额为13,800万元。2006年11月16日公司3,800万A股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“苏州固锝”，证券代码为“002079”。所属行业为电子元器件制造业。2008年3月13日，公司召开的第一次临时股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案：公司以2007年12月31日总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股送2.5股红股、派0.2778元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0元现金）；向全体股东以公积金每10股转增7.5股。公司送红股和资本公积金转增股本后，股本总数由13,800万股变更为27,600万股。公司经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。公司主要产品为：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封二极管、塑封桥堆、单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管阵列、表面安装元器件/印刷板组件、集成电路等。二、公司内部控制制度制定的目的和原则(一)内部控制的目标为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同有效实施，确定以下目标：1、实现公司的生产经营战略；2、提供公司经营的效率和效果；3、保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；4、保证公司资产的安全完整；5、严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告自我评价报告第2页(二)内部控制建立和实施的原则1、全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。而履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性，任何人不得拥有超越内部控制的权利。4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断加以改进和完善。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制体系(一)内部环境1、管理理念与经营风格公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。2、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。3、组织机构公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了二极管桥堆事业部、SMT事业部、晶圆汽整事业部、QFN/PPAK事业部、贸易部、综合管理部、人力资源部、财务部、证券部和内部审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告自我评价报告第3页规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。4、内部审计公司内部审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，并直接向董事会报告。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员和兼职人员。公司修订了专门的《内部审计制度》，根据制度，公司的内审部对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。内部审计的监督为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证，使公司的内部制度得以有效实施。5、人力资源政策公司始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。先后制定了《劳动合同管理制度》、《人事审核权限》、《员工离职管理制度》、《绩效管理制度》等。6、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工的工作热情，企业文化是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。(二)风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。(三)控制活动1、建立健全制度公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告自我评价报告第4页规则》、《审计委员会年报工作规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金专户存储及使用管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保实施细则》、《衍生金融工具控制制度》、《期货套期保值管理制度》、《远期结售汇业务内控管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务报销制度》、《财产清查制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。2、控制措施公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。电脑系统控制：采用ERP管理和核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制，并取得了ISO27001信息安全管理认证。苏州固锝电子股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告自我评价报告第5页内部稽核控制：设立内部审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。3、重点控制（1）对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控制子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并制定《子公司管理制度》和《内部审计制度》，对控制子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围，定期取得并分析子公司的季度（月度）财务报表等。（2）关联交易的内部控制公司制定了《内部关联交易定价制度》、《关联方资金往来管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公