万泽股份限制性股票激励计划(草案)修订稿

广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿1证券简称：万泽股份证券代码：000534广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿广东万泽实业股份有限公司二○一二年十月广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿2声明1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的限制性股票激励计划。特别提示1、本限制性股票激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及广东万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）《公司章程》制定。2、本限制性股票激励计划由万泽股份董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。3、本限制性股票激励计划有效期为4年，自首期限制性股票授予日起计。4、万泽股份根据本限制性股票激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过1,311万股，占万泽股份已发行股本总额的2.70%。其中预留部分为131万股，占本计划限制性股票总量的9.99%。预留的131万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿35、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为万泽股份向激励对象定向发行新股。6、激励模式：限制性股票自万泽股份向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的30%、30%、40%。解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。7、本限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：在2012年三季度报告披露后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。2012年三季度考核目标为：（1）2012年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元。（2）激励对象2012年前三季度年度的个人考核合格。8、对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月第一批于授予日12个月后至24个月内解锁2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1亿元，加权净资产收益率不低于9%。30%第二批于授予日24个月后至36个月内解锁2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.3亿元，加权净资产收益率不低于11%。30%第三批于授予日36个月后至48个月内解锁2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元，加权净资产收益率不低于12%。40%注：1、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。2、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿49、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排，并由监事会核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。公司向激励对象授予的预留限制性股票在本次股权激励有效期内分期解锁。解锁期内，激励对象每次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月第一批于授予日24个月后至36个月内解锁2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.3亿元，加权净资产收益率不低于11%。50%第二批于授予日36个月后至48个月内解锁2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元，加权净资产收益率不低于12%。50%注：1、上述加权净资产收益率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润作为计算依据。2、公司在股权激励有效期内发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的资产及其对应净利润额不计入解锁指标计算范围。10、万泽股份首期授予激励对象每一股标的股票的授予价格为2.46元，为本限制性股票激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价4.92元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告前20个交易日万泽股份股票均价及公告日前一个交易日万泽股份股票收盘价高者的50%确定。11、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，万泽股份不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。12、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿5确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。13、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺自本计划披露至限制性股票激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。14、本计划由公司董事会薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。15、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿6目录一、释义....................................................7二、总则....................................................7三、本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围............10四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配..............11五、本限制性股票激励计划的资金来源..........................13六、本限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期............13七、标的股票的授予及解锁的条件及程序........................14八、限制性股票授予数量和授予价格的调整......................18九、限制性股票会计处理.....................................20十、公司回购激励对象限制性股票的原则........................21十一、本限制性股票激励计划的变更和终止......................21十二、公司和激励对象的权利和义务............................23十三、限制性股票的回购主销.................................24十四、其他事项.............................................26十五、附则.................................................27广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿7广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：万泽股份、公司、本公司指广东万泽实业股份有限公司本计划、本限制性股票激励计划、限制性股票激励计划指广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）限制性股票指在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的万泽股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。董事会指万泽股份董事会股东大会指万泽股份股东大会解锁窗口期指是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。授予日指本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。锁定期指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间解锁期指激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间实施完毕指本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《广东万泽实业股份有限公司章程》二、总则（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿8使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。（二）本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。（三）制定本计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和制约相结合；3、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。（四）本限制性股票激励计划的目的：在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为万泽股份的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：1、通过股权激励机制使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；3、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司