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新三板业务介绍场外市场总部杨慧佳2012年一、我国多层次资本市场体系二、新三板市场概况及挂牌基本条件三、新三板的主要功能四、新三板挂牌流程五、我们的服务及优势3一、我国多层次资本市场体系主板〉1500创业板〉300新三板150纳斯达克5000纽交所等3000OTCBB粉红单市场PORTAL20006000数万家中小板〉700美国资本市场结构中国资本市场结构主板中小板场外市场创业板5未来我国资本市场结构示意图我国各资本市场的企业定位•大型蓝筹企业•成熟型中型企业•创新型成长后期企业•创新型成长前期企业主板市场深圳中小板市场创业板市场场外市场(新三板地方OTC市场等）适用主板上市规则适用创业板上市规则股份报价转让试点办法非上市公众公司监管管理办法……7二、新三板市场概况及挂牌基本条件新三板市场概况新三板概况2006年1月23日由国务院批准设立。现有150余家家公司挂牌交易,还有近50家次挂牌公司进行了定向增资。上市规则备案制。需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，须经中国证券业协会备案。信息披露要求适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。挂牌上市时是否增量发行股票存量股票挂牌。新三板挂牌家数150余家定向融资企业家次近50家挂牌企业净资产范围500万元挂牌企业净利润范围无要求转板企业久其软件已转主板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技等已转创业板上市；安控科技已过发审会挂牌企业行业范围新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务挂牌企业区域范围国家级高新技术园区新三板现状新三板挂牌基本条件一、合法存续满两年；二、主营业务突出，有持续经营能力三、股份发行和转让行为合法合规四、公司治理结构合理、运作规范五、国家级高新技术园区企业没有明确的盈利指标新三板的目标企业全国性场外市场的积极推进与政策扶持一系列基础性制度的完善——扩大股份转让试点工作方案目的原制度新制度完善市场定价功能协议交易、点选交易引入集合竞价机制，增加匹配成交最低数量30000股最低数量1000股转让后不得超过200人突破200人限制无规定适时引入做市商制度扩大投资者范围机构投资者、特定自然人机构投资者、适格自然人（证券账户资产30万元以上;2年以上证券投资经验，累计5笔以上证券交易成交记录，或是具有相关专业背景）合理调整股份限售要求；完善市场融资功能（放宽对象数量限制、允许挂牌时定向股权增资、小额快速融资、储架发行）；支持并购重组……13三、新三板的主要功能挂牌场外市场的重大意义提供股份转让平台、退出通道提供股份转让平台、退出通道规范企业运作，实现可持续发展规范企业运作，实现可持续发展增强内部激励，提高管理效率增强内部激励，提高管理效率吸引优秀人才，提升持续优势吸引优秀人才，提升持续优势优化资本结构，完善公司治理优化资本结构，完善公司治理提升公司知名度，强化品牌影响提升公司知名度，强化品牌影响高效筹措资金，降低财务成本高效筹措资金，降低财务成本增强信息沟通，打造融资平台增强信息沟通，打造融资平台新三板为企业带来的好处在暂不满足上市条件情况下，挂牌新三板可帮助企业规范治理、促进企业快速发展、熟悉资本市场规则，为上市做好铺垫。创业初期的高新技术企业通常是技术密集型、资金量小、控制权集中的小公司。通过主办券商辅导下的股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善治理结构、明确权责、提升企业的财务状况。完善公司治理结构场外市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，有利于企业长期健康有序的发展。1、完善公司治理结构新三板为企业带来的好处2、开辟融资新途径新三板为企业带来的好处√申银万国作为主办券商的案例分析中海阳（430065）：主要从事太阳能光伏电站系统集成，太阳能光伏组件的研发、制造和销售。2009年5月启动新三板改制工作，2010年3月19日在新三板挂牌。截止目前，该公司已进行三次增发，最新股票成交价15.80元/股（10送10以后的价格。新三板为企业带来的好处√申银万国作为主办券商的案例分析公司名称2009年2010年2011年中海阳（430065）股本（万股）收入（万元）利润总额（万元）股本（万股）收入（万元）利润总额（万元）股本（万股）收入（万元）利润总额（万元）475084281883600031916646514000844929360每股2元每股9元每股21.2元募集资金2000万元募集资金11250万元募集资金21200万元经过增资和持续发展，该公司其融资额和盈利能力已经超越了许多中小板和创业板公司，实现了实质的上市，目前其复权价约为30元，已远高于2011年的增资价格（21.2元）。新三板为企业带来的好处3、股份流动性增强√实现股份流通将使股份价值得以提升；√原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出；（解限售规定）√金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。战略投资者、VC、PE等原始股东公司股权转让股权转让流动性溢价新三板为企业带来的好处4、提升品牌价值全国性交易平台信息披露庞大投资群体提升品牌影响力和价值获得政府更多的关注和支持获得媒体更多的关注和报道新三板为企业带来的好处5、实现股权激励——留住老员工，吸引新人才股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在员工手中看得见的财富。企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利难以与大企业匹敌股权不能流通，价值难衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资看得见的价值，可预期的增长，实实在在的奖励，在这种情况下，期权、股权可使人才变成实实在在的生产力×＋×新三板为企业带来的好处新三板挂牌的优势1、挂牌快从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。2、费用低费用方面：地方政府一般都出台了相关财政补贴政策，企业挂牌成本很少。案例：新锐英诚（430085）申银万国作为其主办券商，由进场尽职调查到协会确认备案、挂牌，只用了5个月的时间。新三板挂牌的优势3、融资迅速且价格不受限制相较主板、创业板市场的再融资，场外市场具有融资迅速的优点，一般2-3个月就可完成；主板创业板存在过会后因为价格原因无法发行的问题，新三板只要投资者与公司价格达成一致即可，与该公司股票市场价格无太大关联，因此不存在无法发行的问题，且融资金额可以较大。4、加快上市——业务规划、规范运作场外市场是主板、创业板市场的孵化器。案例：中海阳√申银万国作为主办券商的案例分析久其软件（002279）：于1999年8月16日成立，是一家极具竞争力的报表管理软件、电子政务软件、商业智能软件和集团管控软件知名供应商。由新三板成功实现转板中小板。发行价27元/股。目前公司总市值达17亿左右。公司名称2006年2008年久其软件（430007）上市后股票代码（002279）股本（万股）收入（万元）利润总额（万元）股本（万股）收入（万元）利润总额（万元）4574775231654574130205163久其软件的成功转板离不开申银万国的保荐和督导。久其软件于新三板挂牌期间，申银万国已经就其公司治理，合法合规以及运营规范性做出了合理的指导与规划，这为企业最终的飞跃式发展奠定了良好的基础。25四、新三板挂牌流程26目前备案制下改制挂牌业务流程改制挂牌筹划，签订相关协议改制设立股份有限公司尽职调查备案文件制作券商内核公司申请试点企业资格并上报协会主办券商会计师律师评估师股份登记协会备案确认主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查正式挂牌信息披露协会初审，反馈意见主办券商持续督导股份制改造确定会计师事务所（须具有证券期货从业资格）及评估机构确定律师事务所，与其签订协议确定券商，与其签订协议券商会计师事务所律师事务所股份制改造律师事务所的职责：起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿。券商的职责：1、组织召开中介机构协调会，制定改制初步计划及时间表；2、协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。1、会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。2、资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。园区公司的职责：1、名称预核准；2、召开董事会、股东会，召开职工大会选举职工监事，召开创立大会,确定公司董事、监事、高管；3、改制工商变更。股份制改造改制过程中可能会需要解决的问题：2、股东出资（特别是非货币出资的核查）3、同业竞争7、股权结构调整4、业务独立性5、隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性6、内控制度，财务规范性1、注册地址进入代办股份转让系统挂牌（二）中介机构完成推荐挂牌所需材料（三）内核（四）中国证券业协会备案（五）挂牌（一）准备阶段进入代办股份转让系统挂牌231园区公司召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；园区公司与推荐主办券商签订挂牌报价转让协议；园区公司向高新区管委会申请股份报价转让试点企业资格。（一）准备阶段进入代办股份转让系统挂牌（二）中介机构完成推荐挂牌所需材料园区公司律师事务所会计师事务所推荐主办券商出具挂牌所需两年（一期）的审计报告。提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书及备案材料。进入代办股份转让系统挂牌尽职调查范围法律财务行业公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。公司治理设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况合法合规内部控制会计政策财务风险业务技术主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。尽职调查中重点关注的风险情况隐名股东委托持股、信托持股作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性直接或间接以公司自有资产评估出资存在同业竞争对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易主营业务收入不稳定或业绩不稳定收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动进入代办股份转让系统挂牌进入代办股份转让系统挂牌（三）内核提交内核审核通过否决或暂缓表决备案文件报送协会根据内核意见修改、补充调查，园区公司配合修改出具内核意见内核审核、召开内核会议并表决进入代办股份转让系统挂牌（四）中国证券业协会备案推荐主办券商向中国证券业协会上报备案材料，中国证券业协会受理后在50个工作日之内进行审查并提出反馈意见。园区公司配合推荐主办券商进行补充调查，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复协会反馈意见。中国证券业协会在50个工作日内进行审查：（1）无异议，中国证券业协会出具备案确认函；（2）有异议，中国证券业协会书面通知不予备案并说明理由。协会复审上报材料补充调查进入代办股份转让系统挂牌（五）挂牌推荐主办券商向深圳证券交易所申请股份报价转让简称、代码；园区公司到中证登深圳分公司完成股份登记；园区公司向推荐主办券商提交首批股份解除限售申请，并由推荐主办券商向中国证券业协会提交首批股份解除限售申请，中国证券业协会批准后向中证登深圳分公司出具解除限售登记函；园区公司与推荐主办券商共同到深圳证券交易所办理挂牌手续；推荐主办券商在信息披露平台披露股份报价转让说明书以及推荐报告和转让公告；申请简称、代码股份登记解除限售办理挂牌手续信息披露正式挂牌38五、我们的服务及