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上市公司治理评价内容意义模式核心内容一、意义1、公司治理的意义许多研究发现，良好的公司治理结构既能改善公司的整体业绩和回报，又能提高投资者购买及持有公司股份的兴趣愈来愈多的证据显示，投资者愿意为较好的公司治理付出溢价一、意义里昂证券(亚洲)在2000年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，评价指标包括57个，比如透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等。结果发现，公司治理得分与股本回报率存在密切的关系。全部公司过去5年平均股本收益率为388％，得分最高的占总数25%的公司则达到930％。他们的研究报告指出，良好的公司治理与股价呈现出很好的一致性。一、意义企业治理越企业治理越好好,,投資回报越高投資回报越高30354045505560651-1011-2021-3031-5051-70企业按治理表现排名年回报率(%)一、意义1、公司治理的意义麦肯锡公司1999年底－2000年初对200个代表32500亿美元资产的国际机构投资者所做的调查表明:投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治理”的公司付出溢价。18%18%18%19%20%20%20%20%投资者愿意为治理完善的公司支付的平均溢价(%)投资者愿意为良好的企业治理付出溢价美国英國瑞士西班牙德國法國台灣日本意大利南韩马來西亚泰国22%24%25%26%27%英国德国法国台湾印尼一、意义1、治理评价的意义对公司而言，良好的公司治理评价可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平，为股东创造更多价值；对投资者而言，公司治理评价可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；对监管者而言，公司治理评价可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。安然公司（Enron）的丑闻曝光之前，美国一家著名的投资者保护协会就将安然公司的公司治理评为最差级“E”，可见公司治理对投资者决策和监管者监管的重要性二、模式按评级机构的性质分，有如下5种模式1、评级机构模式2、机构投资者模式3、民间协会模式4、媒体模式5、交易所模式二、模式按公司治理评级业务性质分，有如下2种模式1、被评公司委托评级（solicitatedrating）2、非公司委托评级（unsolicitatedrating）三、核心内容公司治理评级体系是分析和评价公司治理的方法和指标，评价体系分析和设计的基础则是公司治理原则、准则和制度。公司治理原则一套良好的公司治理体系应遵循如下四个方面原则：（1）公平（fairness）；（2）透明(transparency)；（3）问责(accountability)；（4）责任(responsibility)。三、核心内容公司治理制度涵盖公司微观和社会宏观两个层面董事会结构和构成董事会的有效性，如董事会下设委员会外部董事的独立性和作用董事和管理人员的薪酬董事会的运作董事会的选举和评价公平对待股东，如是否保护中小股东利益不受控股股东侵犯股东获得信息的权利投票权和股东大会程序股东的权利股东所有权权利及时准确全面批露财务信息及时准确全面批露公司治理信息，如所有权结构，环境政策等透明度外部审计与公司保持独立地位其他利益相关者职员、供应商、银行等参与公司重大决策公司层面社会意识公平的劳工、环境保护政策等三、核心内容政治基础清晰界定政商关系，政府应避免既是“裁判员”又是“运动员”的利益冲突《公司法》、《证券法》及《破产法》等规章制度建设，法律对投资者权利的保护程度法律基础司法资源、独立性和效率相对独立有足够权力的证券监管机构发挥一线监管职能的自律组织，自律组织与证券监管机构保持独立性监管基础监管机构对信息披露的要求公司财务报告所依据的会计标准外部审计及相应的审计机构的独立性和数量信息基础以清晰、及时的方式公开披露各种有关信息，包括财务报表（分部的和合并的报表，董事和高层管理人员的报酬水平和奖励手段等）和公司治理信息股票市场的有效运作（上市的容易程度，公司控制权市场的发展）银行体系的健全机构投资者发育产品市场的充分竞争经理市场的有效运作市场基础政商分开市场诚信和信用基础社会层面文化基础股东积极主义和公司治理文化三、核心内容在不同地区，公司治理制度各方面的重要性有所不同，这是在设计公司治理评级体系指标时应加以考虑的:根据Mickensy调查的结果，股东权利在拉美是公司治理的最重要的因素，信息披露其次，董事会第三。尤其是外资投资者特别强调股东权利，71％的调查者认为股东权利最重要。根据Deminor评级机构对200多家机构投资者的问卷调查结果，Deminor对评级标准指标的重要性进行了排序。虽然机构投资者认为所有的指标都重要，但最关注的主要是“纯”公司治理指标，如投票权限制、投票权扭曲、董事会选举、董事会构成、董事会独立性和董事会信息披露等，其中最重要的是股东投票权，比较关注的是会计标准、遵守最佳治理准则、董事及管理层薪酬等，不太关注环境及社会责任等指标。三、核心内容国际上公司治理评级体系主要特点从内容范围上看，有的包括对整个宏观和微观公司治理制度进行评价，有的则仅涵盖后者从指标体系形式上看，一些评价体系围绕公司治理制度安排进行设计，一些评价体系则从公司治理的原则出发，如里昂的评价体系就围绕公平性、问责性、责任性和透明度等原则从指标选取上看，一些评价体系强调纯公司治理因素，而有的体系（如里昂证券公司治理评价体系）则从考虑公司整体效率角度出发，不将公司治理和管理作明确的区分，包括一部分公司内部的管理指标三、核心内容国际上公司治理评价体系一览表时间个人、组织或国家公司治理评价体系具体内容1998年标准—普尔Standard-Poors公司治理服务系统CorporateGovernanceServices建立公司治理的国家系统性评价和单个公司的个性化评价双重体系。并对香港、俄罗斯等的公司进行了评价。1999年Deminor公司公司治理评级系统CorporateGovernanceRating针对上市公司建立一套包括股东权利、接管防御、治理披露以及董事会结构等方面的详细评价体系。1999年乔纳.德兹纳(JoannaDziao)公司治理与企业效率评价CorporateGovernanceandFirmEfficiency对波兰经济转轨时期的公司治理与企业效率进行了评价，并指出特定的治理模式会影响企业的效率。2000年里昂证券（亚洲）公司治理评分体系CorporateGovernanceScores通过公司透明度、股东的股利等方面的57个问题的设计，来评价公司治理的好与否。对东南亚国家的公司治理进行了评价。三、核心内容2000年DeutscheVereinigungfürFinanzanalyseundAssetManagement公司治理评分体系CorporateGovernanceScores通过对股东权利、治理信仰、透明度、审计以及公司双层董事会结构进行评价，并根据相应的权重确定最后的得分。2001年时代公司(TheAgeCompany)良好声誉指数TheGoodReputationIndex通过对雇员关系、环境业绩、社会影响、道德与治理、管理、财务业绩和市场地位等6个方面对公司的声誉进行评价。2001年高帕斯（Gompers）、爱西（Ishii）、麦特瑞克（Metrick）公司治理与股价CorporateGovernanceandEquityPrices针对股东权利和兼并归纳出２４个指标，构建了一个GI指数2001年DWSInvestmentGmbH欧洲公司治理排序报告EuropeanCorporateGovernanceRankingReport从公司治理信仰、治理披露、股东的权利、接管措施以及董事会结构等方面对公司治理进行评价。2001年泰国董事协会泰国公司治理评级标准依据OECD原则，指标包括股东权利、董事会效率、信息批露等，首批参家评级的公司包括泰国证券交易所50指数的成份公司和其他市值大流动性好的公司。三、核心内容标准普尔公司治理评分体系国际标准普尔公司于1998年设计了公司治理评分体系，并于2000年11月份，在俄罗斯首次推出公司治理评级服务。目前国际标准普尔公司已经将评级服务扩展到发达市场国家和地区。SP的公司治理评价体系综合考虑了内部治理机制和外部治理机制，包括两部分：国家分析和公司评分。三、核心内容标准普尔公司治理评分体系国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，包括法律基础、监管信息披露制度和市场基础4个方面。SP对于国家分析的结果实行三级评价制,表示该国外部环境对公司治理的影响程度:强支持:表示该国的法律规则、法律实施和监管对公司治理有严格要求和约束温和支持:表示这种要求和约束的程度一般弱支持:表示公司较少受到相关法规和监管的约束三、核心内容标准普尔公司治理评分体系公司评分反映标准普尔公司对公司遵守公司治理准则，保护外部投资人利益的意见。主要根据OECD公司治理原则、世界银行的公司治理原则、TIAA-REFF和CACG等组织的公司治理指引和规则评分内容包括：（1）所有权结构和影响，包括所有权的透明性和所有权的集中程度。（2）金融相关方关系，金融相关方包括了公司的股东和债权人，这项指标反映公司如何对待金融相关方以及与它们之间的关系。（3）财务透明性和信息披露。（4）董事会结构和运作，主要涉及董事会的职责和独立监督管理层行为使其对股东和其他利益相关者负责的能力三、核心内容标准普尔公司治理评分体系公司治理分值(CorporateGovernanceScores，CGS)：10分为最高，0分为最低目前获得最高分的是英国的BP公司（9.3分）香港联交所得分为8.3分标准普尔公司治理评分与标准普尔信用评级不同，它只代表对公司制度的评价，不构成对公司价值评估和信用的评价三、核心内容里昂证券（亚洲）公司治理评价体系里昂证券(亚洲)从2000年开始推出对新兴市场的公司治理评级体系。它的单个公司评价体系包括57个指标，分为以下7个方面：（1）管理层的约束；（2）公司透明度；（3）董事会的独立性；（4）董事会的问责性；（5）董事会的责任；（6）公平性；（7）社会意识。根据这57个指标，里昂证券设计了包括57个问题的“是或否”问卷。除了公平性和董事会独立性这两部分的第一个问题之外，其余每个问题的权重都是一样的。评价结果给予0－100的评分，评分越高说明公司治理质量越高三、核心内容里昂证券（亚洲）公司治理评价体系里昂证券也对国家和地区的公司治理水平进行评级，评级内容主要是：（1）规章制度；（2）执法；（3）政治监管环境；（4）制度机制和文化。三、核心内容Deminor公司治理评价体系Deminor公司是欧洲第一家向机构投资者和公司提供公司治理评级服务的欧洲评级机构，于2000年12月推出Deminor公司治理评级，其公司治理评级体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同，拥有众多机构投资者用户Deminor公司治理评价体系主要包括四个方面：股东权利和义务（涉及指标包括一股一票、投票权限制、投票程序等）三、核心内容Deminor公司治理评价体系接管防御的范围（涉及指标包括董事会是否可以运用毒丸条款、金降落伞、期权条款等）对公司治理的披露（涉及与公司结构有关的非财务信息的数量和质量，如董事会的多样性、会计标准、主要股东信息、环境信息等）董事会结构与功能（涉及独立董事、董事会主席与CEO关系、董事会选举、董事酬金，董事会委员会的运作与权力）三、核心内容中国上市公司治理评价体系关键人模式治理结构特征大多数上市公司由国有企业改制而来，在国有制占主导地位的情况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不太清楚，许多上市公司存在所有者代表缺位，内部人控制和