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新三板业务简介1多层次资本市场新三板概况新三板挂牌意义新三板对投资者的启示关于上海证券2多层次资本市场324美国证券市场证交所市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纽约证券交易所（NYSE）（OTC）市场纳斯达克NASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场PinkSheets2多层次资本市场主板中小板市场创业板市场场外市场新三板325家创业板市场345家中小板市场692家主板市场1500家我国资本市场目前的结构■场外市场未来发展空间巨大5上海证券交易所主板地方政府主板中小企业板创业板市场区域性股权交易市场不同的企业可根据其自身特点、财务状况、所处发展阶段，登陆不同层次的资本市场。深圳证券交易所场外市场中国证监会场外市场正式纳入我国资本市场版图，多层次资本市场形成。全国中小企业股份转让系统公司•资本市场管理体系多层次资本市场66新三板概况7新三板概况全国中小企业股份转让系统有限责任公司法律法规和业务规则新三板主要制度发展现状82新三板概况全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所（即“新三板交易所”或“北交所”）。2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司为中小企业股份转让系统的运营管理机构。公司成立：2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。股东单位：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司。注册地：北京市西城区金融大街丁26号92新三板概况全国中小企业股份转让系统有限责任公司一、全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。二、全国中小企业股份转让系统有限责任公司是全国中小企业股份转让系统的运转机构三、全国中小企业股份转让系统定位为非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。102新三板概况全国中小企业股份转让系统有限责任公司四、与沪深交易所的区别法律地位上无区别，都是全国性的证券交易所。主要区别在于：1、服务对象，股转系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，而交易所市场主要服务于成熟企业；2、交易制度，股转系统设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式，交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式；3、投资者准入，全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度。112新三板概况全国中小企业股份转让系统有限责任公司五、与区域性股权市场区别股转系统系国务院批设、纳入监会监管的全国性证券市场，是公开市场，股东人数可超200人；在交易制度选择上没有障碍，可以连续、标准化交易。区域性股权市场属于非公开市场，不属于证券市场，由省级地方政府设立和管理，受国发〔2011〕38号文和国办发〔2012〕37号文的约束，其挂牌公司股东人数不能超过200人（“非公开”），股份不能拆细交易（“非标准”），交易频率须严格执行T+5（“非连续”）。122新三板概况法律法规和业务规则中国证监会非上市公众公司监督管理办法中国证券监督管理委员会公告〔2013〕1号中国证券监督管理委员会公告〔2013〕2号中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号交易所全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则全国中小企业股份转让系统相关业务指引全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法132新三板概况法律法规和业务规则•机构：注册资本500万元以上；•个人：证券类资产500万元以上。•实施做市商制度；•股东人数可以超过200人；•放宽股票限售规定；•挂牌企业不设财务指标；•不要求企业为高新技术企业；制度框架解读挂牌标准交易制度投资者准入投资者准入小额快速融资豁免制度•股东人数不超过200人；•一次核准，分期发行；142新三板概况新三板主要制度挂牌准入挂牌准入条件---依法设立且存续满2年；业务明确，具有持续经营能力；治理机制健全，合法规范经营；股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资应在公开转让说明书中披露152新三板概况新三板主要制度交易丰富转让方式---协议方式、做市方式、竞价方式等做市商制度股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00将单笔报价委托最低股数调整为1000股增加指数编制内容对异常交易行为的实时监控机制162新三板概况新三板主要制度公司持续监管信息披露年度报告暂停及恢复转让终止及重新挂牌（摘牌制度）转板可以对挂牌公司股份进行收购，挂牌公司可以进行重大资产重组17新三板概况新三板主要制度新三板概况新三板主要制度持续成长申请股票公开发行上市并获核准。(IPO)直接向证券交易所申请转板上市。（不进行IPO）转板路径18国发[2013]49号2新三板概况新三板主要制度投资者准入投资者准入标准（1）机构：注册资本不低于500万元人民币的法人机构；实缴出资总额不低于500万元人民币的合伙企业；信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等由金融机构或者经相关监管部门认可的认可的其他机构管理的产品或资产；（2）自然人：证券类资产市值不低于500万元、两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。定向发行的投资者准入规定（1）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（2）符合开通挂牌公司股票公开转让业务要求的投资者。除公司股东外，单次发行对象人数不得超过35人。192新三板概况新三板发展现状新三板挂牌企业总体运行平稳，业绩优良，2012年净利润同比增加近三成。新三板挂牌的企业2012年经营业绩平均实现营业收入1.09亿元，同比增加30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润平均为1033万元，同比增长27%，这两项指标的增速均高于A股上市公司。新三板历史状况202新三板概况新三板发展现状2012年8月扩园至武汉东湖、天津滨海、上海张江等三个高新区新三板发展现状212013年12月《国务院关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关问题的决定》新三板规模：2006年至2012年8月，共计125家；2012年8月至2013年12月，计231家；2014年1月至目前，计294家。行业：高新技术企业；金融（证券公司、担保公司、小贷公司）；服务业；农业等等。融资能力：截止1月末，总市值超过1250亿元；2014年1月末，开户数12347户，比2013年末增28.2%，其中自然人占比88%，机构12%。2014年1月至2月19日，融资4.67亿元，相当于2013年总量的46.7%，单笔融资额平均从2013年的1670.6万元增加到目前的2147.6万元。2新三板概况新三板发展现状新三板上海市股权托管交易中心市场定位全国性场外市场监管部门中国证监会地方政府挂牌企业定位所有中小型企业区域内所有中小企业挂牌企业股东人数限制股东人数不得超过200人股东人数没有限制（依据《非上市公众公司监督管理办法》2013年1月1日起实施）交易制度T+5交易制度，不允许引入做市商制度。目前为T+1交易制度，做市商制度。推荐机构券商、银行、投资公司等中介机构均可以推荐仅限于已获得中国证监会批准的证券公司区域性场外市场新三板与区域性股权托管交易中心的区别22新三板挂牌意义23新三板挂牌意义（1）挂牌成本最低各地国家级高新区对企业新三板挂牌给予100-200万不等的财政补助。24券商、会计师和律师等中介机构总体收费一般在160万元左右。24新三板挂牌意义■尽职调查■股份制改制（2）完善公司治理结构■信息披露■主办券商持续督导义务25完善公司治理结构（3）提升融资功能，助推公司发展新三板挂牌意义26提高综合融资能力增加股东抵押贷款能力增加授信定向增发截止目前，股转系统已与中建工家交等多家银行建立战略合作新三板挂牌意义定向增资1定向增资2定向增资N（3）提升融资功能，助推公司发展27◆小额快速融资豁免制度；◆私募融资不受时间限制。新三板挂牌意义公司简称定向增资公布预案时间新增股份登记时间募集资金总额（万元）市盈率金泰得4300292010年3月16日2010年7月5日166526彩讯科技4300332010年8月9日2010年11月26日260015北科光大4300272011年6月16日2011年11月18日15092025金山顶尖4300642011年7月8日2012年2月15日560017上海证券定向增资案例---快速简便（3）提升融资功能，助推公司发展28新三板挂牌意义（4）转板的财富效应及便捷度29公司名称三版挂牌首次成交价（元）上市股票发行价（元）上市开盘价（元）投资收益（倍数）久其软件5276312.6北陆药业3.517.8635.610世纪瑞尔2.3335724.78佳讯飞鸿3.822215.53新三板转板公司股价一览表新三板挂牌意义（4）转板的财富效应及便捷度29公司名称三版挂牌首次成交价（元）上市股票发行价（元）上市开盘价（元）投资收益（倍数）久其软件5276312.6北陆药业3.517.8635.610世纪瑞尔2.3335724.78佳讯飞鸿3.822215.53新三板转板公司股价一览表新三板挂牌意义（4）转板的财富效应及便捷度30公司名称三版挂牌首次成交价（元）上市股票发行价（元）上市开盘价（元）投资收益（倍数）久其软件5276312.6北陆药业3.517.8635.610世纪瑞尔2.3335724.78佳讯飞鸿3.822215.53新三板转板公司股价一览表新三板挂牌意义（4）转板的财富效应及便捷度30国务院国发〔2013〕49号中”二、建立不同层次市场间的有机联系”规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。安控科技新三板挂牌意义新三板挂牌意义（5）增强股份流动性机构投资者、自然人投资者等原始股东公司股份转让股份转让流动性溢价31新三板挂牌意义全国性交易平台信息披露庞大投资群体提升品牌影响力和价值获得政府更多的关注和支持获得媒体更多的关注和报道可在同花顺、万德等股票交易数据库找到企业的股票代码和相关信息。全国性交易信息披露平台网址：（6）提升企业知名度32新三板挂牌意义（7）实现高管和核心技术人员的股权激励股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在持股核心人员及高管手中看得见的财富。33新三板挂牌意义1、以股权换资产。九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。案例二2、现金增发与股权换资产相结合。凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。案例三3、现金收购。金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部分固定资产，收购价格为人民币125万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展，进而提高公司经营业绩。（8）有利于实施收购兼并案例一34•壳资源价值•430073兆信股份福建晋江一家纺织公司457万元，11.78元/股，5384万元。总股本2944万元。新三板挂牌意义新三板挂牌意义（9）挂牌速度快从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂