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0广东超华科技股份有限公司内部控制鉴证报告立信大华核字[2011]1535号0广东超华科技股份有限公司截止2010年12月31日内部控制鉴证报告目录页码一、内部控制鉴证报告1-2二、附件广东超华科技股份有限公司截止2010年12月31日内部控制自我评价报告3-14三、事务所及注册会计师执业资质证明1内部控制鉴证报告立信大华核字[2011]1535号广东超华科技股份有限公司董事会暨全体股东：我们接受委托，审核了后附的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与2010年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。超华科技的责任是根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。我们的责任是对超华科技截至2010年12月31日止内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对超华科技对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。2内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，超华科技按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。需要说明的是，本报告仅供超华科技年报披露使用，不得用作任何其他目的。附件：广东超华科技股份有限公司截止2010年12月31日内部控制自我评价报告立信大华会计师事务所中国注册会计师：有限公司中国注册会计师:中国●北京二○一一年四月二十二日3广东超华科技股份有限公司截止2010年12月31日内部控制自我评价报告内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范（试行）》和其他有关法律法规建立与实施内部控制，并遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。内部控制主要包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面。一、内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，设立和完善内部组织机构，并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了良好的基础。主要表现在以下几个方面：(一)治理结构、机构设置及权责分配1．治理结构公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规的要求和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设置股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层。股东大会是公司的决策机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会依法每年至少召开一次，在符合法规规定的情况下可召开临时股东会。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由9名董事组成，其中包括4独立董事3名。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等。董事会下设审计委员会，审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核。并根据实际执行结果对计划作出适当修订。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。2.组织结构框架5公司组织机构架构图股东大会监事会战略委员会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理证券部审计部副总经理副总经理财务总监市场部采购部深圳分公司佛山分公司生产部工程部环保办研发中心办公室人力资源部品质部财务部铜箔车间造纸车间覆铜板车间线路板车间3．控股股东占用资金的情况。本公司目前不存在着被控股股东占有资产的情况。（二）内部审计公司审计委员会直接对董事会负责，设立了审计部，配备了专职审计人员，独立行使审计职权，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，审计委员会对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。（三）人力资源政策6本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。本公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。本公司已建立了研发中心为新产品的研制、开发提供了技术支持。从人员结构上来看，本科以上的员工有80人，专业技术人员有182人。本公司对销售人员的数量按发展规划的销售额确定，确保销售额的完成，同时将销售人员档案和工资在总部进行管理，以便保证销售队伍的稳定。本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩；本公司还需进一步完善对销售人员的考核机制，将销售回款与销售人员经济利益紧密挂钩，以促进货款的回收。（四）企业文化本公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为守则》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事；公司建立了法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。二、风险评估本公司是电子基础行业的制造型企业，主要生产销售PCB、CCL产品，面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和股市风险和其它风险。本公司管理当局能够及时识别上述风险并确定相应的风险承受度及采用相应的对策：（一）经营风险的评估及对策1.原材料供应及价格波动风险的评估及对策：本公司一直坚持与多家原材料供应商保持良好购货关系，采用招标、审批相结合的方式，使原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给本公司造成的影响。2.产品开发风险的评估及对策：本公司长期以来注重人才的培养和引进，目前专业技术人员有182人，其中具有中级以上7技术职称人员80人，具有雄厚的研究开发能力，而且与国内多家高水平科研机构建立了长期良好的合作关系，每年研究发展的经费投入占营业收入的4%以上。本公司将进一步充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。3.产品结构风险的评估及对策：本公司先后研发了8微米超簿电解铜箔、高性能金属（基）芯覆铜箔板等的产品，新产品开发工作已步入了“研制一代、储备一代、开发一代”的良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变化进行调整的结构模式。4.融资能力风险的评估及对策：本公司有非常良好的银行信誉，中国银行梅州分行、交通银行深圳分行等多家为本公司授信，与本公司建立了良好的银企合作关系，中国银行梅州分行向本公司颁发了《企业信用等级证书》AAA级，今后将不断加强和巩固与国内银行的关系。特别在上市后，本公司的直接、间接融资渠道更加顺畅。（二）行业风险的评估及对策随着国家对高科技企业，特别是电子基础高科技产业的扶持和鼓励，本公司已研究相关产业政策，提高管理水平，努力跟上国家相关产业发展的步伐。另外，PCB、CCL产业对自然资源依赖性不是很强，对环境污染轻微，本公司已积极履行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并重。本公司十分重视环境保护，依法取得了排污许可证，时时监控排污情况，按时申报排污情况、交纳排污费，环保设施稳定运转，报告期未发生环保事故，也未发生过违反环境保护法律法规的行为，无环保行政处罚记录。同时，公司覆铜板工程、线路板工程等新建项目加大了环保设施的投入，按高标准投资建设环保设施，计划投资约549万元。本公司已制定长期的企业发展战略，新产品已步入良性循环，科技开发能力不断增强，销售队伍素质不断提高，在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。（三）市场风险的评估及对策本公司开发了不同品种的产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周期性波动造成的影响。鉴于PCB产业是一个新兴的高科技产业，市场潜力巨大，本公司借助强有力的研究开发实力，既生产一般单面板产品，又着力开发广大客户急需的高科技含量、高附加值的多层板、复合板产品，以满足市场需要。（四）政策性风险的评估及对策本公司为不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，尽可能降低国家政策变化对8企业的影响。随着世界经济的复苏、中国经济的可持续发展，同时市场竞争将更加激烈，本公司正加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力，使公司产品在市面竞争处于不败之地。（五）股市风险的评估及对策本公司已积极按《公司法》、《证券法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股市风险。（六）其他风险的评估及对策本公司以较强的研发力量对国内外PCB、CCL技术发展动态和市场需求有着较深的了解，积极地组织力量进行募集资金承诺项目的开发与建设，并将加强建成后的经营管理。另外，控股股东已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。（七）本公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素：1.董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。6.其他有关内部风险因素。（八）本公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素：1.经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。2.法律法规、监管要求等法律因素。3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。4.技术进步、工艺改进等科学技术因素。5.自然灾害、环境状况