专题一：股票发行与上市

专题一股票发行与上市JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR11金融体系金融体系金融中介融资者金融市场投资者投资银行JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR12主板（中小企业板）与创业板的上市条件发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元发行人应当主要经营一种业务创业板发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司最近3三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损发行后公司股本总额不少于人民币5000万元主板（中小企业板）JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR13完成发行上市申报与核准成立上市筹备组聘请中介机构辅导股份制改组尽职调查发行上市JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR142009年主板审核通过率为92.28%通过,239未通过,20JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR152009年主板IPO审核通过率为89.43%通过,110未通过,13JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR162009年主板再融资审核通过率为94.85%通过,129未通过,7JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR172009年主板审核未通过共20家公司IPO,13非公开发行,3配股,1公司债券,3JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR182009年创业板IPO审核通过率为79.73%通过,59未通过,15JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR19主体性问题•卓宝科技公司在2003年6月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR110独立性问题：关联交易•苏州通润公司与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续。2006-2008年度，采购原材料占公司同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%和49.24%，占公司同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%和12.23%，且2006年、2007年关联交易价格明显低于非关联方•安得物流公司与关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，发行人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR111独立性问题：股东依赖•银泰科技公司在2005年公司前身设立时，控股股东未将与公司业务相关的资产及负债全部投入，导致公司在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签定和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于控股股东•东方红生物公司核心技术利用控股股东的上级行政管理单位的平台，公司的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖，同时，公司航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其他单位已经研发出来的科研成果JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR112持续盈利能力问题：经营环境重大变化•赛轮股份有限公司的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1,000万套半钢子午线轮胎项目。2009年9月12日，美国政府决定自9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税•公司所处行业为钢铁行业，而国家目前对钢铁行业实施限制产能扩张、淘汰落后产能的政策，申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且发行人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施•申请人报告期内存在原料气供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募集资金投资项目达产后产能扩张较快，且原料气供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR113持续盈利能力问题：客户依赖•佳讯视讯公司2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1-9月的61.14%JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR114持续盈利能力问题：经营模式重大变化•同济同捷公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而公司拟以13,000万元增资一家制造企业，从事跑车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，申请人在净资产仅2.48亿的情况下，动用1.3亿收购JLLT，在财务上也存在重大风险JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR115规范运作问题：税务问题•上海奇想青晨公司2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正•永强集团公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR116规范运作问题：法律问题•九华山公司的景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符，因而申请人报告期客运收入的合法性存疑JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR117规范运作问题：资金占用•银泰科技公司的控股股东在报告期内持续以向公司转让债权、代收销售款方式占用公司大量资金JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR118规范运作问题：内部控制•福星晓程公司子公司在报告期内未签订正式合同的情况下，即向山西某公司大额发货。同时，公司对其境外投资的合营公司未按合营合同规定参与管理JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR119财务会计问题•磐能电力公司报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差919.08万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR120信息披露问题•卓宝科技公司隐瞒报告期内其子公司发生安全生产事故并受到行政处罚、子公司与其他公司存在合同纠纷等对其有重大影响的事实，并在被举报后才做出披露和说明JeffreyHuangDatang010307BJ(GB)-PR121募集资金运用问题•东方红生物公司本次募集资金拟投向的项目产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还未取得《保健食品批准证书》。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延期授予的可能性•上海超日公司2008年晶体硅太阳能电池组件产能为60MW，销量为42.59MW，本次募集资金投资项目达产后，将新增100MW多晶硅太阳能电池片产能，使申请人晶体硅太阳能电池片的产能达到120MW，晶体硅电池组件产能达到150MW，产能扩张幅度较明显，存在较大市场风险