东北证券股份有限公司章程

东北证券股份有限公司章程本章程经2013年1月22日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过东北证券股份有限公司1目录第一章总则......................................................3第二章经营宗旨和范围..............................................4第三章股份......................................................5第一节股份发行....................................................5第二节股份增减和回购..............................................5第三节股份转让....................................................7第四章股东和股东大会..............................................7第一节股东......................................................7第二节股东大会的一般规定.........................................11第三节股东大会的召集.............................................13第四节股东大会的提案与通知.......................................14第五节股东大会的召开.............................................16第六节股东大会的表决和决议.......................................19第五章董事会.....................................................23第一节董事.....................................................23第二节独立董事...................................................26第三节董事会.....................................................31第四节董事会专门委员会...........................................35第六章总裁及其他高级管理人员.....................................37第七章监事会.....................................................40第一节监事.....................................................402第二节监事会.....................................................41第八章风险合规管理...............................................43第九章财务会计制度、利润分配和审计...............................44第一节财务会计制度...............................................44第二节财务管理和会计系统内控制度.................................46第三节内部审计...................................................48第四节会计师事务所的聘任.........................................48第十章劳动管理...................................................49第十一章通知和公告................................................49第一节通知....................................................49第二节公告....................................................50第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................50第一节合并、分立、增资和减资....................................50第二节解散和清算................................................51第十三章修改章程..................................................53第十四章附则....................................................543第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]41号）批准，以定向募集方式设立；公司于1996年12月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]409号文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股1180万股,1180万股社会公众股和220万股内部职工股于1997年2月27日在深圳证券交易所上市，其余的660万股内部职工股于上市三年后在深圳证券交易所上市。第三条经中国证监会证监公司字[2007]117号文核准，公司定向回购中国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司，并由吉林省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为220000000005183。2007年8月27日，公司股票在深圳证券交易所复牌。第四条公司注册名称：东北证券股份有限公司英文全称：NORTHEASTSECURITIESCO.,LTD.第五条公司住所：长春市自由大路1138号邮政编码：130021第六条公司注册资本为人民币978,583,016元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。4第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。第十四条经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。第十五条公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。5第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为中国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。第二十一条公司股份总数为978,583,016股，全部为普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；6（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。7第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条