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-1-证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2011-025东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划授予公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司以2011年5月4日为授予日，以每股6.04元的价格，向本次股权激励计划激励对象授予A股限制性股票290万股，现将有关事项公告如下：一、股权激励计划审批程序公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以及相关各项议案。在上述草案在获得中国证监会备案无异议后，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》（详见2010年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网），并将有关议案提交公司2010年年度股东大会审议通过（详见2010年4月20日的《证券时报》和巨潮资讯网）。鉴于经公司2010年年度股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》）所确定授予条件已经成就，经监事会第八次会议核查，全部激励对象均符合激励计划授予条件，第二届董事会第十一次会议审议同意：以2011年5月4日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对象授予共计290万股公司限制性股票。本次激励计划激励对象应在授予日后，以每股6.04元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。二、股权激励计划简述（一）《激励计划》的股票来源本《激励计划》的股票来源为东华能源向激励对象定向发行公司A股普通股。（二）《激励计划》授予激励对象限制性股票的总量-2-本次授予激励对象290万股限制性股票，占公司股本总额22200万股的1.306%，在授予日一次性授予。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：姓名职务获授限制性股票数量（万股）获授限制性股票占限制性股票总量的比例授予限制性股票占草案公布时公司总股本的比例一、董事、高级管理人员魏光明总经理5518.966%0.248%罗勇君财务总监4013.793%0.180%蔡伟副总经理206.897%0.090%华学良副总经理3512.069%0.158%陈建政董事、董事会秘书5017.241%0.225%小计20068.966%0.901%二、核心技术和业务骨干王建新LPG营销部经理3010.345%0.135%傅强LPG营销部副经理155.172%0.068%蒋正强生产部副经理兼张家港东华仓储有限公司常务副总经理155.172%0.068%钱坤民生产部副经理兼太仓东华能源燃气有限公司总经理155.172%0.068%施建荣总经理助理155.172%0.068%小计-9031.034%0.405%合计-290100%1.306%-3-（三）《激励计划》的有效期为：自授予日起36个月。（四）《激励计划》锁定期：自授予日起12个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。（五）《激励计划》解锁期及相关限售规定1、解锁期自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的24个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的50%、50%。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。2、相关限售规定本《激励计划》对激励对象出售其持有的东华能源股票的规定为：（1）激励对象转让其持有的东华能源股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。三、股权激励计划授予条件成就说明（一）《激励计划》授予条件1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。（4）2010年度归属于母公司股东的净利润低于2009年的水平。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；-4-（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。（二）董事会对授予条件已经成就的说明1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告。公司最近一年内未因重大违法法规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2、公司2010年财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，2010年归属于母公司股东的净利润40,614,379.64元，高于2009年的38,421,159.63元，达到激励计划设定的公司业绩条件。3、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；所有激励对象不存在其他违反法律法规规定及公司有关规定的情形。4、根据《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2010年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，不存在相关规定及公司股权激励计划方案中规定的不得授予限制性股票的情形。（三）独立董事会意见1、本次授予限制性股票的授予日为2011年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确认公司A股限制性股票激励计划的-5-授予日为2011年5月4日。2、公司本次A股限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授《激励计划》规定的限制性股票。（四）监事会审核意见第二届监事会第八次会议对激励对象是否符合《激励计划》确定的授予条件进行了逐一核查。经核查，公司监事会认为：激励对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；激励对象最近三年内不存在因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；激励对象在2010年度的个人绩效考核合格；激励对象不存在其他违反法律法规规定及公司有关规定的情形。为此，激励对象已满足《激励计划》确定的获授限制性股票的全部资格与条件。四、《激励计划》认购款用途《激励计划》所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。五、公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划之相关内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。六、《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一交易日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。（二）锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。（三）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额-6-进行调整。（四）本次激励计划授予日为2011年5月4日，公司将以2011年5月4日股票收盘价格和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本，由公司在实施限制性股票激励计划有效期相应的年度分三次摊销，同时增加资本公积。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。八、根据公司核查及相关当事人承诺，在公司董事会确定的A股限制性股票授予日前6个月内，作为激励对象的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。九、法律意见书结论性意见《公司关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》之相关内容与已披露的《激励计划》之内容一致，公司董事会已获得授予A股限制性股票的批准与授权、董事会确定的A股限制性股票的授予日符合规定的条件、公司及激励对象均具备授予及获授A股限制性股票的条件。公司董事会本次授予A股限制性股票的事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。待公司向深圳证券交易所报备后，公司即可办理向激励对象授予A股限制性股票的相关手续。十、独立财务顾问意见公司聘请的独立财务顾问华泰证券股份有限公司结论性意见为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程-7-序符合《管理办法》的有关规定；激励方案有利于公司长期发展和全体股东的利益；激励对象符合有关规定，激励计划具备实施的可行性。十一、备查文件1、第二届董事会第十一次会议决议2、第二届监事会第八次会议决议3、独立董事意见4、法律意见书5、独立财务顾问报告东华能源股份有限公司2011年5月3日