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-1-证券代码：002285证券简称：世联地产公告编号：2011-003深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要二〇一一年一月深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-2-声明本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本次激励对象中，包含持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，该部分人员同时为公司高级管理人员，对公司未来业务发展起到关键作用。本次激励对象不包含公司监事，不包含持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。同时，本次股权激励计划的实施不存在导致公司股权分布而不具备上市条件的可能性。特别提示一、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。二、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，人员数量不超过公司员工总数的10%。三、公司拟授予激励对象1,088万份股票期权，拟授予的股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行1,088万股人民币普通股（A股）股票，占本计划公告时公司股本总额的5%。1,088万股股票期权，首次授予979.2万份期权，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的4.5%，剩余108.8万份期权，占当前公司股本总额的0.5%，授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。四、首次授予的股票期权的行权价格按不低于下列价格较高者确定：（1）本股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）本股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-3-盘价。按此方法确定的首次授予的股票期权的行权价为【34.1】元。预留的108.8万股股票期权的授予的行权价格，在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：（1）披露该期股票期权授权情况的摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）披露该期股票期权授权情况的摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。五、行权安排：股票期权的有效期为自股票期权授予之日起五年。首次授予的激励对象应在股票期权授权日起满1年后的48个月内，每年按股票期权授予额度的25%，25%，25%和25%的行权比例分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期行权比例可行权时间第一个行权期25%自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日当日止第二个行权期25%自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日当日止第三个行权期25%自授权日起36个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起60个月）的最后一个交易日当日止第四个行权期25%自授权日起48个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起60个月）的最后一个交易日当日止激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废，由公司在期权有效期届满后予以注销。预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满1年后的36个月内，激励对象应在可行权日内按30%；30%和40%的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-4-行权期行权比例可行权时间第一个行权期30%自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日当日止第二个行权期30%自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日当日止第三个行权期40%自授权日起36个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的最后一个交易日当日止激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。六、行权条件：激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：1.公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。2.本计划期权等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；3.激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：行权期行权条件首次授予股票期权的第一个行权期①以2010年净利润为基数，2011年净利润不低于2010年净利润额②2011年加权平均净资产收益率不低于11%③以2010年度的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-5-长率不低于15%，且可行权比例按照年营业收入复合增长率的完成情况进行调整，对应的可行权比例如下：年营业收入复合增长率可行权比例[15%,20%)60%[20%,30%)80%[30%,+∞)100%首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期①以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%②2012年加权平均净资产收益率不低于11.5%③以2010年度的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增长率不低于15%，且可行权比例按照年营业收入复合增长率的完成情况进行调整，对应的可行权比例如下：年营业收入复合增长率可行权比例[15%,20%)60%[20%,30%)80%[30%,+∞)100%首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期①以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于25%②2013年加权平均净资产收益率不低于12%③以2010年度的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增长率不低于15%，且可行权比例按照年营业收入复合增长率的完成情况进行调整，对应的可行权比例如下：年营业收入复合增长率可行权比例[15%,20%)60%[20%,30%)80%[30%,+∞)100%首次授予股票期权的第四个行权期/预留股票期权的第三个行权期①以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于35%②2014年加权平均净资产收益率不低于12.5%③以2010年度的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增长率不低于15%，且可行权比例按照年营业收入复合增长率的完成情况进行调整，对应的可行权比例如下：深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-6-年营业收入复合增长率可行权比例[15%,20%)60%[20%,30%)80%[30%,+∞)100%（1）上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。（2）上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。说明：公司各年度以2010年的年营业收入为基数计算的年营业收入复合增长率是指，各年度均以2010年的营业收入为基数，计算该年的年营业收入复合增长率。举例说明，假设公司于2011年1月1日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权期，考核的年营业收入复合增长率＝{（2011年营业收入÷2010年营业收入）-1}×100%；在第二个行权期，考核的年营业收入复合增长率＝{（2012年营业收入÷2010年营业收入）1/2-1}×100%。以后年度以此类推。可行权比例是指，按照当年可行权总额度，参考当年的营业收入复合增长率完成情况，来确定当年实际可行权的额度。举例说明，假设2012年行权时的年营业收入复合增长率为25%，则当年可行权额为20%（25%×80%）。假设2012年行权时年营业收入复合增长率为12%，则当年可行权额为0（25%×0）。行权办法说明：⒈概念说明：①“每年按股票期权授予额度的25%，25%，25%和25%的行权比例分期行权”：该股票期权授予额度是指各年计划授予的额度；深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-7-②当年激活的实际可行权额度：是指按照累计计划授予的期权额度，参照当年的股权行权条件的达标情况，确定可行权比例，考虑以前年度激活的实际可行权额度，计算出的当年实际激活的可行权额度。③当年激活的实际可行权额度，行权期有效期为两年。当年激活的实际可行权额度与上年遗留至当年的已激活未行权的可行权额度可在当年同时行使。2、举例说明：（假设各年净利润增长率、加权平均净资产收益率指标均达成）①假设2012年行权时的年营业收入复合增长率为25%，则根据约定，2012年可行权比例为80%，由此计算当年激活的实际可行权额度为20%：即2012年计划授予额度25%×可行权比例80%。②假设2013年行权时的年营业收入复合增长率为30%，则根据约定，2012年至2013年合计计划授予额度为50%（2012年25%+2013年25%）。2013年可行权比例为100%，由此计算的2013年激活的实际可行权额度为30%：即2012年至2013年合计计划授予额度50%×可行权比例100%－2012年已激活实际可行权额度20%。③假设2014年行权时的年营业收入复合增长率为20%，则根据约定，2012年至2014年合计计划授予额度为75%（2012年25%+2013年25%+2014年25%）。2014年可行权比例为80%，由此计算的2014年激活的实际可行权额度为10%：即2012年至2014年合计计划授予额度75%×可行权比例80%－2012年已激活实际可行权额度20%－2013年已激活实际可行权额度30%。4.激励对象未发生下列任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。5.激励对象上一年度绩效考核结果符合《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权计划实施考核办法》的规定。深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-8-七、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。八、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。九、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。十、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。十一、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划摘要-9-目录第一章释义......................................................................