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河南雏鹰农牧股份有限公司内部控制鉴证报告京都天华会计师事务所有限公司目录内部控制鉴证报告关于公司内部控制的自我评价报告1-9京都天华会计师事务所有限公司中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+861085665120内部控制鉴证报告京都天华专字（2011）第0256号河南雏鹰农牧股份有限公司全体股东：我们接受委托，对河南雏鹰农牧股份有限公司（以下简称雏鹰农牧公司）管理层编制的2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。雏鹰农牧公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对雏鹰农牧公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。我们认为，雏鹰农牧公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。2本内部控制鉴证报告仅作为雏鹰农牧公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。京都天华会计师事务所有限公司中国〃北京2011年3月16日中国注册会计师中国注册会计师韩瑞红郭锐2河南雏鹰农牧股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告河南雏鹰农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月15日在深圳证券交易所上市。上市以来，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。现就公司2010年度内部控制情况做出自我评价如下：一、公司基本情况：（1）历史沿革及资本变更情况公司前身为河南雏鹰禽业发展有限公司，系由侯建芳、侯五群、刘喜娣三名自然人共同出资组建的有限责任公司，并于2003年5月14日领取了新郑市工商行政管理局核发的4101842000557号企业法人营业执照，注册资本600万元，其中：侯建芳出资528万元，占出资比例的88%；侯五群出资36万元，占出资比例的6%；刘喜娣出资36万元，占出资比例的6%。上述出资已经新郑众信会计师事务所有限公司新众设验字（2003）第071号验资报告予以验证。2007年10月30日本公司股东会审议通过，公司注册资本由人民币600万元变更为3000万元，新增注册资本2400万元，由原股东按所持股比例以货币资金认缴，各股东持股比例不变，上述出资已经郑州众信会计师事务所有限公司郑众验字（2007）112号验资报告予以验证。2007年11月6日公司股东会决议公司名称变更为“河南雏鹰畜禽发展有限公司”。2008年12月24日公司股东会审议通过，公司注册资本由人民币3000万元变更为4500万元，新增注册资本1500万元，其中：侯建芳以货币资金出资1158万元，侯五群以货币资金出资36万元，刘喜娣以货币资金出资36万元，侯建业以2货币资金出资135万元，侯杰以货币资金出资135万元。上述出资已经郑州正通联合会计师事务所有限公司郑正通验字（2008）第12-16号验资报告予以验证。2009年4月8日，根据公司股东会决议，股东之间进行股权转让将刘喜娣所持本公司4.8%股权转让给候斌。本公司的股东变更为：侯建芳、侯五群、候斌、侯建业、侯杰。2009年4月21日,根据公司股东会决议以及修改后章程的规定，深圳市万胜投资管理有限公司和杨志英等39名自然人股东以货币资金形式增资，同时各股东之间进行股权转让。本公司注册资本由4500万元变更为5496万元。上述出资已经北京京都天华会计师事务所验字（2009）第017号验资报告予以验证。2009年6月16日，根据公司临时股东会决议：同意河南雏鹰畜禽发展有限公司依照《中华人民共和国公司法》的有关规定变更为河南雏鹰农牧股份有限公司。以河南雏鹰畜禽发展有限公司截至2009年4月30日经北京京都天华会计师事务所审计确认的账面净资产304,444,239.97元，按1：0.3285的比例折为股份公司的股本总额，整体变更为股份公司，净资产值超出股本总额的部分204,444,239.97元计入股份公司的资本公积。股份公司总股本为100,000,000股，每股面值为人民币1元，全部为普通股。上述出资已经北京京都天华会计师事务所验字（2009）第041号验资报告予以验证。2010年8月20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1140号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,350万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币35.00元。上述出资业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2010）第128号《验资报告》予以验证。2010年9月15日，经深圳证券交易所《关于河南雏鹰农牧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]297号）同意，本公司本次发行的人民币普通股(A股)股票在深圳证券交易所上市交易。公司已于2010年11月29日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》2截止2010年12月31日，公司注册资本：壹亿叁仟叁佰伍拾万元整；实收资本：壹亿叁仟叁佰伍拾万元整；注册号：410184100001360；住所：新郑市薛店镇；法定代表人：侯建芳。（2）经营范围、行业性质及主要产品情况公司经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。公司属于养殖行业，主要业务为家畜、家禽养殖与销售。主要产品分为两类：一类是生猪产品，包括商品仔猪、二元种猪、商品肉猪；另一类是家禽产品，包括种蛋、鸡苗、肉鸡（淘汰种鸡）。公司营业收入主要是以上产品形成的收入，报告期内本公司主营业务未发生变更。（3）基本组织架构公司按照《公司法》规定和上市公司有关要求建立了法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，设董事会秘书。本公司的基本组织架构：主要设有行政处、供应处、物管处、综合处、工程处、营销处、财务处、结算中心、审计部、生产一处、生产二处、生产三处、科研所（防控中心、种猪繁育中心、培训中心）；成立了河南雏鹰农牧股份有限公司尉氏分公司和全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司。二、公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则(一)公司内部控制体系的目标1、公司通过建立和完善内部治理和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，进而保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、以法规范公司会计核算行为，保证会计资料真实、完整。3、通过建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。24、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司建立内部控制体系遵循的基本原则1、内部控制体系符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制体系约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制体系涵盖了公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制体系保证公司内部机构、岗位的合理设臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制体系遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制体系随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制体系综述我公司依据《公司法》、《证券法》及其他相关规章制度，并按照公司章程及相关内控制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力。进一步健全了公司内部机构的组织建设，成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等决策机构。建立了完善的管理架构，成立了生产处等职能部门，明确了各部门的职责和权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，确保了公司整体运营的规范化、制度化和高效化。公司按照《企业内部控制基本规范》的要求建立了《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《保密制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《人力资源管理制度》、《计算机信息管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《货币资金管理制度》、2《合同管理制度》、《工程项目管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《销售与收款管理制度》、《会计核算管理制度》、《计提减值准备制度》以及《生产技术内控体系》等多个管理制度。在实际工作中不断补充、修改了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并由董事会审议通过了《募集资金使用管理制度》，使公司的内部控制制度不断趋于完善，在实际工作中严格遵循执行。2010年10月27日第一届董事会第十七次会议审议通过了河南雏鹰农牧股份有限公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。另外，公司充分利用目标管理、组织管理、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。(一)《公司章程》及其规范运行情况《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；《公司章程》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。(二)组织结构公司依照职能划分，设立了审计部、行政处、财务处、供应处、营销处、科研所、生产处等部门，根据发展需要设立了一个分公司和一个子公司。公司的各个职能部门和业务部门以及分、子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。(三)独立董事制度及其执行情况2公司制定了《独立董事工作制度》，公司的四位独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、内外部审计等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。(四)内部控制环境公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；公司已制定了《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关