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JXCC-HQ-CE-R-101公司的治理架构设置不符合上市公司治理规范，或治理架构形同虚设，可能导致企业缺乏科学决策和运行机制，影响公司发展战略和经营目标的实现。JXCC-HQ-CE-CO-101建立合法科学的公司治理架构，形成制衡的公司治理机制。JXCC-HQ-CE-CA-101治理架构设置：公司根据国家法律法规和江西**股份有限公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监事会和具体业务经理层。公司按照股东大会的有关决议，在董事会下设独立审核委员会(审计委员会）和薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则、工作程序以及委员的任职条件，为董事会科学决策提供支持。董事会秘书室江西**股份有限公司章程1.公司章程2.董事会议事规则3.专业委员会议事规则JXCC-HQ-CE-CA-102治理架构产生：公司按照公司法和公司章程的相关规定，合法合规的任免董事会、监事会和经理层的人选。相关人选对其权利和义务有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间勤勉、诚信、尽责的履行职责。董事会中有适当数量的独立董事，董事会下设专门委员会中独立董事占多数并担任负责人。独立审核委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。监事会应按照公司法和公司章程要求，包括适当的股东代表和职工代表，独立有效工作，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为。董事会秘书室江西**股份有限公司章程1.公司章程2.董事会人员名单3.独立审核委员会人员名单4.薪酬与考核委员会人员名单5.监事会人员名单JXCC-HQ-CE-CA-103治理架构运行：公司股东大会、董事会、监事会按照公司法和公司章程的规定，规范而及时的召开，会议讨论事项均留有会议记录并由相关人员签字确认。股东的权利可以通过公司治理架构得到平等、充分的行使，并及时获取相关信息。公司董事会、管理层的行为受到独立董事、监事会、股东的监督和制约。董事会秘书室江西**股份有限公司章程1.董事会会议记录2.监事会会议记录3.股东大会会议记录控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标01:组织架构26控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标JXCC-HQ-CE-CA-104股东大会设立及职权范围1：公司章程明确规定公司设股东大会。股东大会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事与监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。主要行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股东大会议事规则年度股东大会议事事项JXCC-HQ-CE-CA-105股东大会设立及职权范围2：公司章程明确规定公司设股东大会。股东大会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事与监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。主要行使下列职权：（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）股东的提案；（十四）审议批准公司章程第五十七条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）法律、行政法规、适用的部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股东大会议事规则年度股东大会议事事项27控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标JXCC-HQ-CE-CA-106股东大会运行--股东年会：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股东大会议事规则股东大会年会会议纪要/决议JXCC-HQ-CE-CA-107股东大会运行--临时股东大会：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求数额三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股东大会议事规则临时股东大会会议纪要/决议JXCC-HQ-CE-CA-108董事会设立与董事任用：董事会人选由具有重大影响力的股东提出建议，并经股东大会选举通过产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同），其中至少有一名会计专业人士。董事会接受股东大会委托，负责企业发展战略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。董事的任职资格要符合公司章程。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**董事会议事规则1.董事会议事规则2.董事会人员名单3.董事选举相关记录文件28控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标JXCC-HQ-CE-CA-109董事会职权范围1：公司章程明确规定公司设董事会，主要行使以下职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其它证券及上市的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**董事会议事规则年度历次董事会会议议事事项JXCC-HQ-CE-CA-110董事会职权范围2：公司章程明确规定公司设董事会，主要行使以下职权：（十）制定公司的基本管理制度包括财务管理和人事管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）提出公司的破产申请；（十三）委任公司的经营和法律顾问；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；（十八）股东大会及公司章程授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**董事会议事规则年度历次董事会会议议事事项29控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标JXCC-HQ-CE-CA-111董事会运行：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有临时事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事或公司经理提议，可召开临时董事会会议。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**董事会议事规则1.董事会会议纪要2.董事会召开会议通知3.临时董事会会议纪要JXCC-HQ-CE-CA-112独立董事设立：上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。在选举独立董事时，提名股东及与独立董事有关联关系的股东不得参与表决。董事会秘书室江西**股份有限公司章程1.选举独立董事的股东大会会议纪要2.独立董事人员名单JXCC-HQ-CE-CA-113独立董事免职：独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。董事会秘书室江西**股份有限公司章程1.独立董事免职说明2.含有罢免独立董事事项的股东大会决议JXCC-HQ-CE-CA-114监事会设立与监事任用：公司设立监事会。监事会是股东大会领导下的专司监督的机构，与董事会并立，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。公司章程明确规定监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。监事会成员三分之二由股东代表担任；其余由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职代会选举和罢免。公司董事、经理、副经理、财务负责人和其它高级管理人员不得兼任监事。监事的职责、任职资格和产生由公司章程规定。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股份有限公司监事会议事规则1.监事会成员名单2.监事会成员选举会议纪要30控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标JXCC-HQ-CE-CA-115监事会职权范围：公司章程明确规定公司总部设监事会，主要行使以下职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理、其它高级管理人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现公司经营情况异常，可以进行调查；发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）根据《公司法》相关规定对董事、经理、其它高级管理人员提起诉讼；（九）公司章程规定的其它职权。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股份有限公司监事会议事规则年度历次监事会会议议事事项JXCC-HQ-CE-CA-116监事会运行：监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。董事会秘书室1.江西**股份有限公司章程2.江西**股份有限公司监事会议事规则1.监事会会议纪要2.监事会会议通知3.临时监事会会议纪要31控制文档相关制度索引控制活动责任部门风险编号控制目标编号控制活动编号潜在风险控制目标JXCC-HQ-CE-CA-117董事会下属专业委员会职责：公司根据治理需要，按照股东大会的有关决议设立审计和薪酬与考核等专门委员会。独立审核委员会由独立董事组成，主