东方证券股份有限公司

3-2-1东方证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节项目运作流程一、保荐机构内部的项目审核流程根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本保荐机构”）内部的项目审核流程如下：（一）立项审核东方证券投资银行业务总部下设立项审核小组，将其作为投资银行业务的非常设专业决策机构。立项审核小组由投资银行业务总部总经理助理以上人员、法律专家1名和财务专家1名组成。项目组提出立项申请，需将立项申请文件提交质量控制部（投资银行业务总部下设），质量控制部对立项资料进行初审，出具书面意见，并于立项会召开前将符合立项评审要求的立项申请文件以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员，并负责召集立项审核会。立项审核小组成员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为投资银行业务总部在项目承做方面的决策提供专业意见。立项审核会后，由质量控制部完成立项意见汇总统计、会议记录及立项资料的收集存档工作，并将立项审核小组审核意见和审核结果以邮件等方式通知各项目组负责人。（二）过程审核3-2-2经立项审核小组审核通过的项目，在项目的实施过程中，如制定初步改制方案进入改制阶段、制定签署辅导协议进入辅导阶段，项目组应于正式进入上述阶段前将实施方案和相关文件报质量控制部备案，如需提交立项小组审核的，由质量控制部以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员。立项审核小组成员收到文件后以邮件方式出具评审意见。质量控制部汇集评审意见通知项目负责人。项目在实施过程中，如发行人发生重大事项和变化，项目组应及时书面告知质量控制部，如需提交立项小组审核的，由质量控制部以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员。立项审核小组成员收到文件后以邮件方式出具评审意见。质量控制部汇集评审意见通知项目负责人。（三）证券发行保荐申请文件内核项目组提出现场核查申请，向质量控制部提交相关文件初稿，由质量控制部对文件进行初审后，提交公司内核小组办公室。内核小组办公室对初步内核材料进行审阅后，安排现场核查。现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告，内核小组办公室出具内核初审报告。项目组提出内核申请，质量控制部按照中国证监会对申报文件的规定及公司内核工作的要求，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。资本市场部对承销项目风险评估应对方案进行审核。经质量控制部、资本市场部确认、投资银行业务总部负责人审批同意后，由质量控制部向内核小组办公室提交内核材料及项目核查报告。内核小组办公室对于文件齐备的项目安排召集内核会议。经内核会议审核通过的项目，内核小组办公室形成内核会议纪要、审核结果和内核反馈意见。项目组就反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料，报内核小组办公室审核。内核小组办公室对项目组的反馈意见回复进行审核，确认申报材料已经补充、修改、完善后，项目组可以办理相关协议和文件的签报，并组织发行人进行申报工作。二、保荐机构对本次证券发行项目的立项审核过程浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“发行人”或“公司”）本次发行股票并上市的项目经本保荐机构2007年4月11日2007年第1次立项会议审核通过。项目组于2007年4月2日向质量控制部提出立项申请，并同时提交了包括3-2-3项目立项基本情况表、昀近三年一期的财务报告、客户所属行业的行业分析研究报告以及其他资料。质量控制部对立项材料进行初审后，将符合立项评审要求的立项申请文件送达各立项审核小组成员。参与本次立项会的立项审核小组成员包括马骥、陈波、崔洪军、沈伟、魏浣忠、胡刘斌（回避表决）、段虎、于力、刘红、王延翔。经过立项审核小组成员充分讨论后进行表决同意对本次发行股票并上市项目进行立项，其中同意票9票，反对票0票，暂缓票0票。三、保荐机构关于本次证券发行项目的执行过程1、项目执行成员保荐代表人：胡刘斌、孙晓青项目协办人：刘亚利项目组成员：方慧敏、张显维、王喆2、进场工作时间项目执行成员于2007年1月进场开始尽职调查工作。3、尽职调查过程项目执行成员赴发行人公司，针对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争和关联交易、高管人员情况、组织结构和内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项进行了全面的尽职调查。项目执行人通过实地走访和参观，在调查过程中取得和查阅了发行人的各种原始资料和文件，并通过与实际控制人、股东、高管人员和员工谈话、走访政府机关、咨询中介机构等方式对相关材料进行审慎核查，充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查的基础上，项目组成员建立了尽职调查工作底稿，并向企业提出了在尽职调查过程中发现和关注的主要问题并对其进行了研究、分析和处理。本项目两名保荐代表人胡刘斌、孙晓青全程主持并参与了尽职调查工作，并协调发行人和证券服务机构召开重大事项会议，在尽职调查过程中，保荐代表人充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，并能够恪守独立、客观、公正的原则，具备了良好的职业道德和专业胜任能力。四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的过程2008年3月17日至2008年3月21日，根据项目组的申请，本保荐机构质3-2-4量控制部对本次证券发行项目的内核申报材料进行了核查。核查的内容主要包括：内核申请书、项目问题清单、招股意向书（内核稿）、2005—2007年审计报告、主要税种纳税情况审核报告、内部控制审核报告、申报财务报表与原始财务报表差异比较表、非经常性损益审核报告、律师工作报告、法律意见书等（上述中介机构的报告未昀终定稿）。核查结束后，本保荐机构质量控制部向内核委员出具了《项目核查报告》。五、保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程2008年3月13日，项目组提出内核申请，并提交了包括内核申请表、内核申请书、项目承诺书、项目问题清单、尽职调查报告、承销项目风险评估应对方案、根据证监会相关要求制作的项目申报材料等内核资料。内核小组办公室在内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。2008年3月24日，本保荐机构召开内核会议，审核本次证券发行保荐项目。参加该次内核会议的内核委员包括桂水发、潘俊、邓宏光、尹璐、程超、李文、胡伟、刘维。内核会议审议通过了本次证券发行保荐项目，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。第二节项目存在问题及其解决情况一、立项评估审议情况发行人本次发行股票并上市的项目经本保荐机构于2007年4月11日召开的2007年第1次立项会议全票审核通过，立项评估决策机构成员提出的评审意见主要包括：1、2001年，中国医药集团公司名义出资成为发行人股东，2005年初中国医药集团公司将该股权转让，虽然该次出资及转让中国医药集团公司无资金收支，但可能被解读为国有资产转让。立项审核小组认为应核查该事项会否产生股权纠纷，会否给经营者带来持久影响。2、发行人2005年利润2100万，2006年利润2900万元，2007年预计4000万元，因此，建议在2008年上报发行申请。3-2-5二、项目执行成员尽职调查过程中关注的问题及落实情况在尽职调查过程中，项目执行人员通过调阅公司档案、实地查看、相关人员访谈、列席发行人会议、召开中介机构协调会等方式，对发行人进行了尽职调查。尽职调查工作范围包括但不限于：发行人及股东基本情况、业务与技术情况、同业竞争与关联交易情况、高管人员情况、组织结构与内部控制情况、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用计划、风险因素，以及其他与本次发行有关的重要事项。尽职调查过程中关注的问题及落实情况如下：（一）发行人历次股权变化情况项目组调查了发行人的工商档案、政府批文、出资协议、股权转让协议、股东大会及董事会记录、验资报告、评估报告、财务记录等文件并对发行人的股东进行了访谈。发行人历次股权演变情况如下：1、2001年发行人设立经发起人签署《共同发起设立浙江亚太药业股份有限公司协议书》并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》同意，2001年12月31日浙江亚太药业股份有限公司成立，注册资本为6,000万元，发行人设立时股本结构如下：股东名称股数（万股）比例（%）浙江亚太集团有限公司3,60060绍兴县鼎力贸易有限公司1,20020中国医药集团上海公司60010浙江荣盛建设发展有限公司3005绍兴县利盛物资有限公司3005合计6,000100其中，浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）将经评估后作价3,606.59万元的实物资产投入发行人，其中3,600万元按1：1的比例认购发行人股份3,600万股，占发行人总股本的60%，6.59万元作为发行人对亚太集团的负债。绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司均以现金方式以每股1元的价格获得发行人的股份。浙江东方会计师事务所浙东会验（2001）第195号验资报告确认全体股东上3-2-6述出资到位。2、2005年发行人股权转让2005年4月15日，中国医药集团上海公司和绍兴县亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）签署《股权转让协议》，将其为陈尧根代持的发行人600万股股份全部转让给陈尧根实际控制的亚太房地产。2005年5月8日，浙江荣盛建设发展有限公司与绍兴中国轻纺城亚太布业有限公司（以下简称“亚太布业”）签署《股权转让协议》，转让其所持有的发行人300万股股份。上述股权转让后，发行人股本结构如下：股东名称股数（万股）比例（%）浙江亚太集团有限公司3,60060绍兴县鼎力贸易有限公司1,20020绍兴县亚太房地产有限公司60010绍兴中国轻纺城亚太布业有限公司3005绍兴县利盛物资有限公司3005合计6,000100针对中国医药集团上海公司（以下简称“国药上海公司”）作为发起人持有发行人10%股权后又于2005年将该部分股权转让给绍兴县亚太房地产有限公司的事项，项目组进行了尽职调查。项目组查阅了发起人成立时的浙东会验（2001）字第195号《验资报告》及其附件、陈尧根与国药上海公司之间资金往来的银行凭证、国药上海公司截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的财务报告、国药上海公司与亚太房地产签订的《股权转让协议》、亚太房地产向陈尧根支付股权转让款凭证、中国医药集团总公司公司章程等资料。根据尽职调查，国药上海公司用于认购发行人股份的600万元款项实际系由陈尧根事先汇入国药上海公司账户，而后国药上海公司代陈尧根认购了发行人600万股股份。国药上海公司对该600万元款项仅在“银行存款”科目中进行了账务处理，并未将该600万股股份作为其资产进行核算。在名义持有亚太药业股份的期间，国药上海公司从未将该笔股权作为股权投资进行核算，从未将发行人作为其下属子公司进行管理，也从未参与过发行人的利润分配。针对该等代持股及转让行为，2007年6月6日，中国医药集团上海公司出3-2-7具《确认函》，确认：其在发行人设立时取得的亚太药业600万股股份（占亚太药业总股本的10％）实际并未出资，该等股权不属于国有股权，其出让行为无须履行国有股权的审批程序。2008年7月30日，中国医药集团总公司也出具《关于中国医药集团上海公司原名义持有浙江亚太药业股份有限公司股份事宜的确认函》，确认：“上海公司（此处指中国医药集团上海公司）原名义持有浙江亚太药业（此处指发行人）600万股股份之所有权实质上不属于上海公司，上海公司仅为名义上的代持股东，不存在权利纠纷，未造成任何资产的损失”。因此，项目组认为：中国医药集团上海公司代陈尧根名