东方证券股份有限公司关于

东方证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问:东方证券股份有限公司二○○六年十一月十二日湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告1独立财务顾问声明东方证券股份有限公司接受湘火炬汽车集团股份有限公司董事会的委托，担任本次换股吸收合并的独立财务顾问。湘火炬汽车集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除湘火炬汽车集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于湘火炬汽车集团股份有限公司和潍柴动力股份有限公司近三年又一期的审计报告、资本市场公开数据等。本独立财务顾问报告仅就本次潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见，包括换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股东产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本报告所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告2特别风险提示对于本次合并，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险：1、本次换股吸收合并面临审批不确定性的风险本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力本次发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前湘火炬和潍柴动力股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停止执行。本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。2、合并及换股可能导致投资损失的风险股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分湘火炬和潍柴动力股东的投资损失。湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告3潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。3、换股吸收合并后，潍柴动力A股股票上市交易的风险本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险。潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生，确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。本次换股吸收合并完成后，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。4、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二以上通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。5、投资者行使现金选择权的风险为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告4分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失潍柴动力A股上市交易后股价上涨的获利机会。6、合并后存续公司的业务经营风险本次合并前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为潍柴动力的控股子公司并被纳入潍柴动力的合并报表范围，潍柴动力的相关财务指标将发生较大的变化。但合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化。本次吸收合并完成后，将进一步发挥潍柴动力和湘火炬各子公司间的协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东遭受投资损失。7、潍柴动力和湘火炬合并的2006年模拟盈利预测的风险与本次合并有关的2006年模拟合并盈利预测报告已经山东正源合信有限责任会计师事务所审核并出具了审核报告。尽管潍柴动力和湘火炬本次合并有关的2006年模拟盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、产业政策、主要行业发展的不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其它不可抗力的因素，故潍柴动力2006年的实际经营成果可能与该盈利预测的结果存在一定的差异，而该盈利预测仅能作为合并的模拟数据供投资者参考。合并双方董事会提请投资者注意，该盈利预测是假定本次换股吸收合并基准日为2006年6月30日，潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于审议本次换股吸收合并的湘火炬股东大会暨相关股东会议将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告5设和结果并不能实际实现，则该模拟合并的盈利预测不能够作为潍柴动力在2006年实际实现盈利的依据。本独立财务顾问提请投资者在阅读潍柴动力和湘火炬合并的2006年模拟合并盈利预测报告时应对上述风险予以充分关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告6目录一、释义........................................................................................................................7二、序言......................................................................................................................11三、独立财务顾问与本次换股吸收合并无关联关系的说明..................................12四、合并双方基本情况..............................................................................................13五、本次合并概况......................................................................................................19六、合并双方的业务及财务分析..............................................................................31七、本次合并完成后对湘火炬及其股东的影响分析..............................................39八、独立财务顾问意见..............................................................................................42九、有关本独立财务顾问..........................................................................................49十、备查文件..............................................................................................................50湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告7一、释义在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：被合并方、湘火炬指湘火炬汽车集团股份有限公司合并方、潍柴动力指潍柴动力股份有限公司存续公司指本次吸收合并实施完成后存续的潍柴动力股份有限公司换股吸收合并、本次合并指潍柴动力发行A股换股吸收合并湘火炬，潍柴动力为合并完成后的存续公司，其除已发行的H股外的所有股票在深圳证券交易所上市交易，湘火炬终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入潍柴动力的行为换股指根据双方协议并经双方股东大会批准，潍柴动力吸收合并湘火炬，湘火炬股东（除潍柴投资外）所持湘火炬股票按比例换成潍柴动力为本次吸收合并所发行的股票的行为（包括因湘火炬流通股股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得湘火炬股票的第三方，将所取得股票按比例换成潍柴动力为本次吸收合并所发行的A股的行为）股权分置改革方案指以潍柴动力换股吸收合并湘火炬为主要内容的湘火炬股权分置改革换股比例指本次换股吸收合并中，每3.53股湘火炬股票换成1股潍柴动力为本次吸收合并而发行的股票的比例备考合并盈利预测指根据相关假设将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入报表范围的合并后存续公司供参考的盈利预测湘火炬汽车集团股份有限公司独立财务顾问报告8合并基准日指本次合并的审计基准日，即2006年6月30日合并生效日指本次换股吸收合并经合并双方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及潍柴动力本次发行获得中国证监会的核准之日合并完成日指作为合并存续公司潍柴动力就本次合并事宜完成工商变更登记之日湘火炬股东大会暨相关股东会议股权登记日指2006年12月18日，于该日在证券登记结算机构