东方锆业股票增值权激励计划(草案)

东方锆业股票增值权激励计划（草案）1证券代码：002167证券简称：东方锆业广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）二零一二年十月东方锆业股票增值权激励计划（草案）2声明1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。东方锆业股票增值权激励计划（草案）3特别提示1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及广东东方锆业科技股份有限公司《公司章程》等有关规定制定的。2、本次激励计划采用股票增值权工具，以东方锆业为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由东方锆业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。3、本计划的激励对象范围为：公司董事、高管以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计68人。4、本计划总授予激励对象2,200万份股票增值权，其中预留股票增值权220万份，占本激励计划授出的股票增值权总数的10%。5、本次授予股票增值权的行权价格为16.88元。股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：(1)股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东方锆业股票收盘价15.79元；(2)股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东方锆业股票平均收盘价16.88元(加权平均价)。6、股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以东方锆业股票作为虚拟股票标的。7、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时东方锆业股票市价和行权价的价差。8、东方锆业股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。东方锆业股票增值权激励计划（草案）49、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按20%、20%、30%、30%的行权比例分期行权。股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期行权时间可行权数量占获授股票增值权数量比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止20%第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止20%第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%第四个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。10、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：行权期绩效考核目标第一个行权期以2012年净利润为基数，2013年净利润增长35%以上第二个行权期以2012年净利润为基数，2014年净利润增长85%以上第三个行权期以2012年净利润为基数，2015年净利润增长150%以上第四个行权期以2012年净利润为基数，2016年净利润增长240%以上注：2007~2011年度，公司归属于上市公司股东的净利润复合增长率为44.91%，其中2011年净利润的增长率为102.23%，考虑公司规模扩大对增长率的影响以及市场正常发展状况、2012年度公司经营的预计情况、股权激励的效果等多种因素，经公司讨论决定，本期股权激励的绩效考核目标为：以2012年净利润为基数，年增长率不低于35%。以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的东方锆业股票增值权激励计划（草案）5净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年和2016年净利润指归属于上市公司股东的净利润。作为比较基数的2012年净利润是指扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。11、本草案对于期权费用的测算是基于2012年10月26日为期权工具授权日的假设前提下做出的。最终期权工具的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。12、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露本激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。东方锆业股票增值权激励计划（草案）6目录第一节释义.....................................................................................................................................7第二节本激励计划的目的.............................................................................................................8第三节本激励计划的管理机构.....................................................................................................9第四节激励模式...........................................................................................................................10第五节本激励计划的激励对象...................................................................................................11第六节股票增值权激励计划的股票来源和数量.......................................................................12第七节激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日...........................................................13第八节股票增值权行权价格和执行价格的确定方法...............................................................15第九节股票增值权的获授条件和行权条件...............................................................................16第十节激励对象的行权收益计算及其支付...............................................................................18第十一节激励计划的调整方法和程序.......................................................................................20第十二节股票增值权的财务会计处理和对公司业绩的影响...................................................22第十三节股票增值权授予程序及激励对象行权程序...............................................................25第十四节公司与激励对象的权利与义务...................................................................................26第十五节公司、激励对象发生异动时如何实施股票增值权激励计划...................................28第十六节附则...............................................................................................................................30东方锆业股票增值权激励计划（草案）7第一节释义在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下含义：东方锆业、本公司、公司指广东东方锆业科技股份有限公司本计划、本激励计划指《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划》高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司股票指东方锆业A股股票激励对象指根据本计划获授股票增值权的人员股东大会指东方锆业股东大会董事会指东方锆业董事会监事会指东方锆业监事会授予日指东方锆业向激励对象授予股票增值权的日期授予价格指东方锆业授予激励对象每一股股票增值权的价格等待期指授权日至每个行权期首个可行权日之间的时间可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日有效期指从股票增值权首次授权日起到失效止的时间段《公司章程》指《广东东方锆业科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中国人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》元指人民币元东方锆业股票增值权激励计划（草案）8第二节本激励计划的目的为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东方锆业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本股票期权激励计划的目的为：1、通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；3、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。东方锆业股票增值权激励计划（草案）9第三节本激励计划的管理机构1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及其变更和终止等。2、根据《公司章程》，公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门