中信万通证券有限公司关于

1中信万通证券有限公司关于青岛高校软控股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证监会“证监发行字[2006]75号”文核准，青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或“公司”或“发行人”）1,800万股社会公众股公开发行工作已于2006年9月15日刊登招股意向书。青岛软控已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为青岛软控聘请的保荐人，中信万通证券有限责任公司认为青岛软控申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况青岛软控是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12号文批准，以原青岛高校软控有限公司2000年11月30日经审计的净资产为基础按1：1的比例整体变更设立的股份有限公司。2000年12月28日，本公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，设立时注册资本为2,535万元人民币。本次发行前公司注册资本为5,323.5万元，法定代表人为袁仲雪先生。公司经营业务范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）公司主营业务：公司目前及未来的主营业务定位是遵循“以工艺技术为基础，以信息化工程、软件为核心，以机械设备为载体，为企业提供整体解决方案”的思路，根据轮胎橡胶企业各生产工序的需要提供软硬结合的智能化设备系统和软件。2公司产品主要为轮胎橡胶生产中炼胶、压延压出、成型、硫化、检测等工序的关键设备的系统集成，具体包括密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、全钢两鼓成型机、全钢三鼓成型机、热水除氧系统、小角度裁断机、内衬层生产线、动平衡试验机、不圆度试验机等。根据中磊会计师事务所中磊审字[2006]0196号审计报告，公司近三年及一期的主要财务数据（合并报表数据）如下表所示：单位：元项目2006.06.30(2006年1—6月)2005.12.31(2005年)2004.12.31(2004年)2003.12.31(2003年)资产总额692,699,741.54607,383,239.36421,202,299.22266,907,626.46负债合计369,679,146.79336,070,752.86225,198,441.58133,448,961.26主营业务收入156,654,327.15253,122,964.07223,081,751.79140,538,095.93主营业务利润67,412,798.0795,664,303.9492,429,960.7770,746,765.12营业利润40,702,394.9666,549,273.3260,963,338.7147,458,762.68利润总额44,658,149.4079,040,036.9369,377,324.6254,705,260.07净利润30,137,783.1269,621,853.9862,026,742.6954,148,879.32加权平均净资产收益率10.50%30.01%37.71%53.90%扣除非经常性损益后的净利润28,777,982.4764,683,106.1959,862,255.0153,740,848.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.03%27.88%36.40%53.49%二、申请上市股票的发行情况本次公开发行前发行人总股本为5,323.5万股，本次公开发行1,800万股流通股，发行后总股本为7,123.5万股。上述7,123.5万股均为流通股。（一）本次公开发行股票的发行情况本次公开发行1,800万股人民币普通股股票的发行情况如下：1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元3、发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式本次发行网下配售360万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.828157%，超额认购倍数为120.75倍。本次发行网上3资金申购定价发行1,440万股，中签率为0.1736861293%，超额认购倍数为576倍。本次发行网下配售产生88股零股余股，网上资金申购定价发行无余股。4、发行数量：本次公开发行数量为1,800万股，占发行后总股本的25.27%。其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为360万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,440万股，占本次发行总量的80%。5、发行价格：通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向配售对象进行累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终本次公开发行的发行价格为26.00元/股，该价格对应的市盈率为：（1）28.45倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）21.26倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。6、发行后每股净资产：10.74元（按2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）发行前每股净资产：5.93元（按经审计的截止2006年6月30日的净资产除以发行前总股本计算）7、发行市净率：2.42倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）8、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票帐户的境内自然人及法人（法律、法规禁止购买者除外）9、承销方式：余额包销10、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额468,000,000.00元；根据中磊会计师事务所有限责任公司对本次发行的验资结果，扣除发行费用18,845,208.11元后，募集资金净额为449,154,791.89元。（二）发行前股东所持公司股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前公司股东郑重承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年4内不得转让。本次发行前公司股东北京知金科技投资有限公司持有公司4,258,800股股份，就上述所持股份承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持有的上述公司股份；自公司股票上市交易当年及此后的一个完整的会计年度内不以任何方式（包括直接和间接）取得公司控股股东地位。公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行”。副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先生，均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行”。三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项5（一）本保荐人承诺：1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。（二）本保荐人保证发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人建立了健全的法人治理结构，协助发行人制定了严格的信息披露制度。本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对青岛软控进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了各项旨在规范6止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度关联交易的规章制度，包括：《公司章程》中的相关规定及独立的《关联交易决策制度》。（2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知；（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在媒体上发表声明。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则，议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。（2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度，竞业禁止制度、内审制度等相关规章；（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化；（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；（2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；（3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见；（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件