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企业金融业务简介孙长宇二零一三年二月目录2一．企业金融业务的目标二．私募市场概述三．私募市场特点四．私募市场的业务体系五．中小企业私募债券六．新三板七．信托融资八．资产证券化九．项目筛选一○．项目执行一一．业务开展中的重要问题一、企业金融业务的目标3企业金融业务的方向主要面向一个市场，即私募市场提供两大类服务，即提供融资类和财务顾问类投资银行服务专注于四类业务，即专注于私募股权融资、私募债权融资、财务顾问及风险投资业务打造三种核心能力，即定价能力、研究能力和投资者维护能力企业金融业务的目标完成公司的业务考核指标，尽快实现业务的规模化成为私募市场融资服务及财务顾问服务的卓越提供商二、私募市场的概述4证券私募《证券法》规定：向不超过200个特定对象发行证券的行为。不得采取广告、公开劝诱或变相公开的方式全国中小企业股份转让系统股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司定向发行合格投资者制度股票以公开方式向社会公众公开转让股东人数可以超过200人区域性股权交易市场区域性股权交易市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场区域性市场已经建立投资者适当性管理制度，要求参与区域性市场的投资者为具备一定风险承受能力的合格投资者，明确合格的机构投资者和个人投资者的标准并予以公示二、私募市场的概述（续）5集合资产管理计划证券公司从事集合资产管理业务，应当为特定客户提供服务，设立集合资产管理计划。禁止通过电视、报刊、广播及其他公共媒体推广集合计划限额特定资产管理计划（小集合）（对应大集合—限定型资产管理计划、5万，非限定型资产管理计划、10万）•募集资金规模在50亿元以下•单个客户参与金额不低于100万元•客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制集合资金信托计划集合资金计划的设立应该符合下列条件：•委托人为符合规定条件的合格投资者•单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制集合资金信托计划不得进行公开营销宣传三、私募市场的特点6信息披露的有限性私募发行的信息披露要求较低，仅向特定投资者披露特定的内容公募发行的信息披露要求高，定期公开披露（指定的网站和报纸等媒体）发行条件较低私募发行向特定具备风险识别能力的合格投资者发行，发行条件较低公开发行向不特定对象发行，发行条件普遍比较高流动性受限私募产品由于投资者受限、转让方式受限等因素，流动性较差公募产品流动性好发行成本偏高私募产品发行成本较高（风险补偿、流动性补偿）公募产品发行成本低私募市场的信息不对称（获取信息优势）四、私募市场的业务体系7私募市场公募市场债权类公司制企业私募债场外市场私募债私募债权类信托股权类全国股份转让系统区域市场、证券公司柜台市场私募股权类信托其他财务顾问风险投资债权类企业债公司债非金融企业融资工具（中票、短融）股权类IPO增发或配股非公开发行可转换公司债券五、中小企业私募债券—定义8中小企业私募债的规定中小企业私募债券是指中小微型企业（工信部标准）在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让（上海）合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让（深圳）全国股份转让系统（未来）证券公司柜台市场（未来）五、中小企业私募债券—立项9发行人的企业类型公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业（暂不包括房地产企业和金融企业）合并报表内有房地产业务不能发行对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。但深交所规定，上述业务收入不超过公司主营业务收入的5%，可以发行不受理地方融资平台（城投公司）或其子公司发行私募债券的备案申请，包括保障房私募债。城投公司、地方融资平台也不能为私募债提供担保—以上指银监会监管目录可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请五、中小企业私募债券—立项（续）10主体资格发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司财务标准持续经营满两个完整会计年度主营业务相对稳定，最近两年持续盈利、营业收入及利润水平保持增长或平稳，资信良好发行人最近一期末净资产不低于6000万元资产质量及周转情况较好，应收账款周转率、存货周转率等指标保持在同行业合理水平单次发行规模不超过发行人最近一期末净资产额的50%，且发行后资产负债率不高于70%发行人对外提供担保余额不超过最近一期末净资产额的30%发行人近两年年均净经营收益不少于发行后有息债务一年的利息，其中，净经营收益按照净利润与经营活动产生的现金流量净额孰低计算近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形（如有发债行为）五、中小企业私募债券—立项（续）11行业标准。不接受“两高一剩”及淘汰类企业的立项申请，具有以下行业特征的发行人优先立项•具有自主创新能力、掌握核心技术的企业•受经济周期波动较小的民生消费类企业•为大中型企业进行配套的上下游企业•符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业规范运行利率及期限期限在一年（含）以上发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍发行人采取增信措施，包括信用评级为AA以上或净资产10亿元以上的机构提供第三方担保，发行人以资产抵押、质押且资产评估金额不低于发行规模200%等情况下，上条个别标准可适当降低（公开评级指由中诚信、联合资信、大公国际、新世纪、鹏元、东方金诚6家具有证券评级机构资格给出的评级，不是地方性评级公司所给的评级；为资本市场评级）五、中小企业私募债券—增级12第三方保证担保担保不能是一般责任担保，要求全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应该支付的费用担保的提供方一般为大中型国有企业、专业担保公司、实际控制人，投资者对于上述类型担保方的认同程度顺序一般为：•优先考虑国有企业担保（或大型优质上市公司）•优质的专业担保公司（公开评级为AA及以上的）•实际控制人或者自然人应当提供个人连带责任担保，防止资金流向实际控制人的其他企业，造成实际的逃废债务，一般要求同时提供（防止中小企业实际控制人挪用募集资金），但仅将其作为补充担保人应该承担主动补款责任，应在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户五、中小企业私募债券—增级（续）13抵押债务人对债权人以一定财产作为清偿债务担保的法律行为。抵押物可以是动产或不动产，但法律禁止流通或禁止强制执行的财产不得作为抵押物。抵押存在如下特点：•强制抵押登记•房地合一。土地可以单独抵押，但房屋建筑物抵押应与土地一同进行抵押。在建工程亦与土地一同抵押，但在抵押权设置后，土地上新增建的房屋建筑物则不属于原始的抵押权范围之内抵押需要关注的问题•抵押人处分抵押物需要首先征得抵押权人的同意•多顺位抵押权一般不能接受•动产抵押、林权抵押、采矿权抵押；划拨地和集体用地等流传受限土地能否抵押•抵押权评估值•抵押权最终能否实现受制于政府、法院等各方面的因素•各地土地及房屋管理部门仅面向金融机构做房地产抵押（抵押权人仅限包括银行、证券公司、保险公司等）。因此，抵押人需将抵押物抵押给我司（债券受托管理人）五、中小企业私募债券—增级（续）14质押质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿从动产属性、实践操作便捷程度等因素考虑，一般情况下，在私募债业务中较少考虑质押这种形式。上市公司股份质押可以操作，抵押权人为债券受托管理人应收账款或未来现金流滚动报备共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述。应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺放弃与其相关的一切担保权利共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项和未来现金流价值等情况进行重新评估应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用受限情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等五、中小企业私募债券—增级（续）15应收账款或未来现金流滚动报备（续）应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用增信措施的各方当事人应当共同签订《滚动报备和账户监管协议》，受托管理人必须作为持续监管人或之一参与协议的签订仅能作为辅助措施，例如发行主体资质很好，已经符合公司立项条件并销售没有问题，可用这种方式来满足交易所要求私募债必须提供增信措施的手段五、中小企业私募债券—增级（续）16中小企业私募债增级方式统计（截止1月21日）已经发行的私募债，大部分采取了保证担保的形式，证明更容易为投资者接受如采用专业担保公司，应尽量选择企业金融通讯（第5期）建议的担保公司应向发行人说明，采用的增级方式如果投资者不认同，则需要票面利率更多的风险补偿五、中小企业私募债券—其他17私募债期限从私募债发行期限来看，二年期以内的私募债券占比为64%，远超三年期私募债券，并且根据统计，三年期私募债券之大部分均为2+1结构。可见，两年期以内的私募债券更容易被市场接受由于私募债流动性差、中小企业长期发展情况波动大等因素，如果债券期限长将导致销售困难五、中小企业私募债券—其他18私募债的利率设计固定利率附息债。目前发行的基本都是固定利率附息债，有的因附有发行人调整利率的权利成为累进利率浮动利率（基准利率+利差）贴现发行还本付息的方式按年付息、按半年付息、按季度付息的方式，到期一次还本考虑分期偿还方式，避免债券集中到期带来的现金流风险。如发行2年期产品，可以设定为第1年还本50%，第2年还本50%发行利息统计（右图）五、中小企业私募债券—其他19私募债的选择权附转股权（附认股权）附投资者回售权。如2年期产品，第1年末投资者可以选择将债券回售给发行人；发