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中铁二局集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议2012年7月目录第一章总则...........................................5第二章风险提示.......................................6第三章本期定向工具的发行条款..........................8第四章募集资金用途..................................13第五章存续期信息披露的标准及披露方式.................14第六章保密义务.....................................16第七章发行人的权利与义务.............................17第八章投资人的权利与义务.............................18第九章违约责任和投资人保护机制.......................19第十条变更和解除....................................26第十一章法律适用范围及争议解决机制...................28第十二章协议的生效及其他.............................29第十三章发行人基本情况介绍...........................31第十四章定向投资人名单及基本情况.....................32附件一：发行人基本情况介绍..............................33附件二：投资人名单及基本情况............................34附件三：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具申购要约.........................................35附件四：发行的有关机构..................................383本协议于[2012]年[7]月[]日由下列各方在[北京]订立：一、[中铁二局集团有限公司]，作为发行人。法定地址：四川省成都市通锦路16号法定代表人：唐志成联系方式：02886444531联系人：何伟二、下列机构，作为定向投资人(“投资人”)[中国光大银行股份有限公司]法定地址：北京市太平桥大街25号法定代表人：唐双宁联系方式：010-63639397联系人：崔勐雅4鉴于1.发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次债务融资工具的定向发行工作。2.投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工具，自愿接受交易商协会自律管理。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同友好协商，达成如下协议：5第一章总则一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有关适用的法律法规、自律规则。二、发行人承诺发行定向工具的募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求。三、投资人是具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任的法人组织；具有购买或受让定向工具的独立分析能力和风险承受能力且依法可以从事定向工具交易的投资者，符合监管机构或行业自律组织认可的认购或受让定向工具的主体资格。投资人用来购买发行人定向工具的资金是投资人合法所有或有权处分的合法财产，本协议的签署和履行已获得投资人内部所必要之批准，投资人签署和履行本协议没有违反其章程和有关适用的法律法规。四、注册不代表交易商协会对定向工具的投资价值作出任何评价，也不代表对定向工具的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人发行的定向工具，应当认真相关信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断定向工具的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。6第二章风险提示本期定向工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期定向工具，应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期定向工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期定向工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、与本期债务融资工具相关的风险（一）利率风险本期定向工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具发行人的信用水平确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。（二）流动性风险发行人具有良好资质及信誉，但由于非公开定向发行债务融资工具只能在特定投资人之间转让，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。（三）偿付风险7本期定向工具无担保。在债务融资工具存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。8第三章本期定向工具的发行条款一、主要发行条款（一）发行人全称：中铁二局集团有限公司（二）本期定向工具名称：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具。（三）注册发行总额度：人民币叁拾亿元（即RMB3,000,000,000.00）。（四）本期发行金额：人民币拾伍亿元（即RMB1,500,000,000.00）。（五）本期定向工具期限：3年。（六）本期定向工具面值：人民币壹佰元（RMB100元）。（七）本期定向工具票面利率：本期定向工具采用固定利率方式付息,票面利率通过簿记建档程序确定。（八）本期定向工具发行价格：采取簿记建档方式面值发行。（九）定向工具形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期定向工具在银行间市场清算所股份有限公司开立的托管账户中托管记载。（十）承销方式：中国光大银行以余额包销的方式承销本期定向工具。（十一）发行范围和对象：参与本《协议》签署的所有投资人。（十二）发行方式：本期定向工具由中国光大银行进行推介，向9参与本协议签署的投资人进行定向发行。（十三）发行日：2012年【】月【】日。（十四）发行期限：2012年【】月【】日起至2013年【】月【】日止。（十五）起息日期：2012年【】月【】日。（十六）缴款日期：2012年【】月【】日。（十七）债权登记日：2012年【】月【】日。（十八）计息期限：2012年【】月【】日起至2013年【】月【】日止。（十九）还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。（二十）付息日：2013年-2015年【】月【】日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息。（二十一）兑付日：2015年【】月【】日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计利息。（二十二）付息兑付方式：发行人应将定向工具的付息兑付资金足额划付至银行间市场清算所股份有限公司指定账户，在发行人资金及时、足额到账的情况下，银行间市场清算所股份有限公司于付息兑付日当日将持有人应收付息兑付资金划付持有人指定的账户。本期定向工具在兑付日按面值加最后一期利息兑付，由银行间市场清算所股10份有限公司代理完成付息兑付工作。发行人根据本协议有关规定，按时将足额的本息偿付款项划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的本息支付账户，即视为发行人已全部履行本期定向工具协议项下的本息偿付义务。（二十三）信用评级机构及信用评级结果：经发行人和投资人协商确定，本期定向工具无信用评级报告及跟踪评级安排。（二十四）担保情况：本定向工具无担保。二、发行安排（一）本期定向工具仅对签署本协议的投资人定向发行。（二）拟认购本期定向工具的投资人根据《非公开定向债务融资工具认购要约》（以下简称“认购要约“）的约定，自主决定是否申购本期定向工具。（三）如果拟认购本期定向工具的投资人决定申购本期定向工具，拟认购本期定向工具的投资人于2012年【】月【】日12:00前按本协议附件三的格式填写认购要约，并将认购要约递交中国光大银行，认购中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具。（四）2012年【】月【】日17:00前，中国光大银行向拟认购本期定向工具的投资人传真《中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具配售确认及缴款通知书》。（五）拟认购本期定向工具的投资人应于2012年【】月【】日的12：00之前将本期定向工具认购款足额汇入指定账户。发行人指11定的账户为：户名：中国光大银行开户行：中国光大银行账号：10010124880000001支付系统号：303100000006三、登记托管安排（一）本期定向工具以实名记账方式发行，在银行间市场清算所股份有限公司进行登记托管。（二）银行间市场清算所股份有限公司为定向工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对定向工具进行债权管理，权益监护和代理付息兑付，并受发行人委托进行相关信息的披露。（三）本期定向工具的登记托管工作由中国光大银行按照银行间市场清算所股份有限公司的相关规定，为投资者办理。（四）认购本期定向工具的投资人应在银行间市场清算所股份有限公司开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类托管账户。四、流通转让安排（一）本期定向工具的转让只能在载于本协议附件二《投资人名单及基本情况》之内的投资者之间进行。（二）本期定向工具的持有人不得向参与本协议签署的投资人之外的其他任何机构和个人转让本期定向工具；由于投资人自行向载于本协议附件二《投资人名单及基本情况》之外的其他任何机构和个人12转让本期定向工具所造成的一切后果，由投资人自行承担。13第四章募集资金用途一、募集资金运用发行人计划利用本次募集资金偿还银行贷款、补充营运资金。二、关于本期定向工具募集资金的承诺发行人承诺本次定向工具发行所募集资金仅用于以上用途。如果在本期定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将提前10个工作日，可选择采用传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式两种方式中的任意一种向本协议附件二《投资人名单及基本情况》所载所有投资人进行披露。投资人对发行人募集资金用途变更若有异议，须在发行人通知后3个工作日内向主承销商或发行人书面提出。主承销商应负责协助投资人与发行人之间的沟通，必要时组织召开本期定向工具持有人会议，对相关募集资金用途变更进行讨论；仍持反对意见的投资人有权按照本协议第十章的约定处置其所持有的定向工具，以保护投资人权益。发行人承诺募集资金用途符合法律法规和国家相关政策。14第五章存续期信息披露的标准及披露方式一、定向工具发行情况的信息披露发行人在本期定向工具完成债权债务登记的次一工作日，可选择采用传真方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式两种方式中的任意一种向本协议附件二所载的所有投资人披露当期定向工具实际发行规模、利率、期限等发行相关信息。二、定向工具存续期内的定期信息披露发行人在本期定向工具存续期内，可选择采用书面材料邮寄方式或在银行间市场交易商协会认可的网站公开披露方式两种方式中的任意一种向本协议附件二