中国宝安：股票期权激励计划（草案）摘要

中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）1证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2010-052中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要特别提示1、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司《公司章程》制定。2、本计划拟向激励对象授予不超过7,500万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额109,075万股的6.88%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股中国宝安股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.60元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。4、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。5、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过6年（72个月）。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分五期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止5%第二个行权期自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止15%中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）2第三个行权期自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止20%第四个行权期自本次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止30%第五个行权期自本次授予日起60个月后的首个交易日起至本次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止30%6、激励对象行使已获授的股票期权除应满足如下条件：①根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。②本计划首次授予在2010—2014年的5个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期2010年净资产收益率不低于6.5%，2010年净利润相比2009年增长不低于20%第二个行权期2011年净资产收益率不低于7%，2011年净利润相比2009年增长不低于44%第三个行权期2012年净资产收益率不低于7.5%，2012年净利润相比2009年增长不低于73%第四个行权期2013年净资产收益率不低于8%，2013年净利润相比2009年增长不低于107%第五个行权期2014年净资产收益率不低于8.5%，2014年净利润相比2009年增长不低于149%以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润计算。若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未来考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事局薪酬与考核委员会。7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。本计划授予的激励对象总人数为261人，占员工总数的4.94%左右。中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）39、本激励计划仍须满足中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准后，方可实施。10、由股东大会授权董事局负责本计划的后续管理。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。11、董事局对本股权激励计划有最终的解释权。中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）4一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：本公司、公司指中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划、本激励计划、本计划指以中国宝安股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象指指按规定有资格参与本计划的本公司员工。授予指指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《中国宝安集团股份有限公司章程》。中国证监会指中国证券监督管理委员会。证券交易所指深圳证券交易所。元指人民币元。二、股权激励计划的目的为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，帮助管理层平衡短期目标与长期可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了本股票期权激励计划。三、激励对象的确定依据和范围中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）51、激励对象的确定依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事局认为需要激励的其他人员共计261人，部分激励对象名单如下：姓名职务陈政立董事局主席兼总裁邱仁初董事局常务副主席陈泰泉董事局常务副主席兼执行总裁陈平执行董事兼营运总裁贺德华营运总裁娄兵营运总裁兼董秘骆文明审计长钟征宇副总裁兼财务总监陈匡国董事其他人员共252人本次股权激励计划的激励对象总数约为261人，占公司员工总数的4.94%；其中董事和高级管理人员9名。上述人员均在公司或公司下属分子公司工作并领取报酬，2009年度绩效考核合格。激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况1、授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予不超过7,500万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额109,075万股的6.88%。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）62、标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、激励对象获授的股票期权分配情况依据本计划，共261名员工获授股票期权，其中9名高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为2,630万股，占股票期权授予总量的35.07%，占授予时公司股本总额的2.41%。具体分配情况如下：姓名拟授予数量（万股）占授予总量的比例占总股本的比例陈政立500.006.67%0.46%邱仁初410.005.47%0.38%陈泰泉400.005.33%0.37%陈平260.003.47%0.24%贺德华260.003.47%0.24%娄兵200.002.67%0.18%骆文明200.002.67%0.18%钟征宇200.002.67%0.18%陈匡国200.002.67%0.18%其他人员4,870.0064.93%4.47%五、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期1、股票期权激励计划的有效期本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过6年（72个月）。2、授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中国宝安股东大会审议批准后由公司董事局确定。授予期权的授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）7②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、等待期等待期指股票期权每次授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予等待期为一年（12个月）。4、可行权日在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条件行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）8本公司股份。②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。六、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法1、本激励计划授予的股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.60元。2、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：①股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；②股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。七、股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件1、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：①公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以