中国民族证券有限责任公司

1中国民族证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司2009年度《新疆准东石油技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的专项意见中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会的《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对准油股份董事会2009年度的《关于公司内部控制的自我评估报告》相关内容进行了核查，并发表核查意见如下：一、准油股份内部控制的基本情况（一）内部控制环境准油股份自成立以来，一直遵循严格控制、权责分明、相互制约、相互监督的内控原则，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度。根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。三会各司其职、规范运作。公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。委员会成员全部由董事组成。公司董事会九名成员中，内部董事仅4人，外部董事（包括独立董事）有5名，占董事会多数，有利于避免董事会的内部人控制风险，提高内部控制的水平。2009年12月25日，公司根据《公司章程》的规定，采用累计投票制进行了换届选举，调整了公司董事会、监事会、董事会下设各专门委员会以及公司管理层成员，进一步完善了公司治理结构。为应对外部市场环境，2009年度准油股份对内部组织结构进行了调整，原2有的质量安全环保部调整为安全环保部和生产技术部，进一步细化了安全、技术管理和设备管理的职责，增强了生产组织协调能力，提高了办事效率。公司目前设立了证券投资部、审计监察部、行政部、财务资产部、人力资源部、物资供应部、安全环保部、生产技术部、市场营销部八个职能部门。公司对各职能部室设定了管控权限，各管理部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核批准。各职能部门之间职责明确、相互牵制，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。同时，为了合理集中调配运用资金、资源、设备和人员，减少管理层次，财务实行了集中统一核算管理。（二）内部控制制度准油股份已经建立了较为完整、行之有效的内控制度体系，涵盖了公司规范运行、日常管理、业务控制、资产管理、对外投资、对外担保、关联交易、工资费用、内部监督等各方面控制制度。各项制度均符合相关法律法规、规范性要求及公司发展的实际需要，能够有效提高公司治理水平，切实防范经营风险。在法人治理方面，公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理条例》、《经理办公会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露制度》和《证券投资管理办法》；在投资、融资担保、关联交易方面，公司制定了《投资管理制度》《对外担保制度》、《关联交易实施细则》；在内部经营管理、生产管理方面，公司先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要包括《合同管理规定》、《招投标管理办法》、《全面预算管理办法》、《物资供应管理办法》、《安全生产管理办法》、《质量管理办法》等；在财务管理方面，公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，结合公司的生产经营特点制定了适合公司经营特点的《财务管理制度》、《成本核算管理办法》、《应收账款管理制度》、《资金开支审批制度》等相关内控制度。准油股份制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，重点强调公司对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行监督检查。审计监察部是公司董事会对公司进行监督的管理机构，能结合公司的实际情况，对每次检查对象和内3容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。但内部审计人员的业务能力、专业知识和风险防范的敏感度需有待加强。在人员管理方面，公司建立了《薪酬管理制度》、《员工培训管理规定》、《专业技术人员评聘管理办法》等规定，在员工招聘、技术职称评聘管理、劳动合同管理、工资管理、各类假期管理上做了严格的规定，努力建立科学的激励和约束机制，通过人力资源管理，建立自我约束和优秀员工竞升的机制，充分调动公司员工的积极性，为公司稳健快速成长提供人力资源保障。此外，公司董事会和管理层十分重视企业文化建设，并结合石油技术服务特点，对企业文化的内容进行了整理、细化和宣贯，确立了以遵循“诚信创品牌，创新求卓越”为企业的核心理念，在公司范围内形成共同的价值观、目标和理念，营造和谐的内部环境，内聚合力，外塑形象，使公司的核心竞争力得到全面提升。二、风险评估准油股份根据既定的发展战略目标，并结合公司作为油气技术、作业服务的专业化行业特点，初步建立了风险评估机制，正在形成由公司领导层、职能部门、事业部三个层面组成的风险防范体系，落实风险管理责任，加强对各种业务环节的风险评估和识别工作。公司将资金管理、应收帐款管理、安全生产管理、物资供应管理、固定资产及在建工程管理等五个方面列为控制重点，由各对口职能部门或业务单位进行风险评估与识别，努力做到及时防范，总结并研究可能发生的生产安全风险、经营风险、环境风险和财务风险等应对措施。三、控制活动准油股份原则上实行不相容职务分离控制措施，初步建立了基本健全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行推广及规范化管理，涵盖了主要的业务与管理环节。在物资供应管理方面，公司制定并完善了《物资供应管理规定》，新制定了《结算管理规定》，明确规定了物资采购供应实行“预算管理、统一采购、总量控制、授权审批”管理体制，规定了物资的请购、审批、采购、验收和监督程序，应付账款和预付账款支付的手续。对物资需用计划、采购、验收、保管、发放、4呆滞物资处理等方面也作出明确规定，公司本着“询价比价”、兼顾“质量、供货周期”的采购原则，杜绝劣质物资进施工现场。实行按最低存量及经济订货批量控制的原材料采购，固定资产的采购执行董事会批准的年度预算方案。急用料和临时用料，授权使用单位自行采购，报物资管理部门备案。在安全生产管理方面，公司按照《安全生产法》、《突发事件应对法》、《危险化学品安全管理条例》等安全法律法规，制订了《安全生产管理规定》、《重大危险源管理规定》、《交通安全管理规定》、《消防安全管理办法》、《职业性健康管理办法》、《应急管理办法》等管理规定，建立了一套适合公司安全生产监察的管理体系，全面落实安全生产责任。上述制度的实施，充分保证了公司的安全生产，预防和减少了安全事故的发生，创造了良好的经济和社会效益。在销售管理方面，公司制定了《合同管理制度》、《招投标管理规定》、《应收账款管理规定》等管理办法，并根据年度业绩目标、生产经营能力、坏账风险、资金结算成本等因素，侧重为中石油、中石化油气田企业提供技术服务，谨慎对待非油气田企业的市场，凡涉及非油气田企业的项目，需提供项目概算金额、毛利率等指标的评审结果，报管理层审批后实施；公司还建立了应收账款的目标责任考核制度，对事业部、子公司下达应收账款回款额，按年考核，并将考核结果与本单位的业绩挂钩。在资产管理控制制度方面，公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《固定资产管理制度》、《设备管理规定》、《资金管理规定》等制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、丢失、毁损和重大流失。公司固定资产实行分级管理和大型设备专人负责管理相结合的办法，明确了固定资产的清查周期和处置报批权限，定期对应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的《会计政策和会计估计制度的通知》合理地计提坏帐损失和资产减值准备。在内部信息系统方面，公司信息工作由公司研究所信息室负责管理，配备了专业人员，严格按照信息流程，进行电子信息系统的开发与维护、数据输入与输5出、文件储存与保管等工作。四、信息与沟通公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确了信息的收集、编写、核签和报送的程序，在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量。日常经营过程中，公司建立了月度经营分析会、周生产例会、经理办公会、安全事故分析会、市场工作分析会等等各种专题会议信息沟通渠道，上述会议全面系统的通报了公司的经营、财务、市场和生产状况及下一步的措施和计划，有助于公司领导了解和掌握现实的经营情况。大量、可靠、完整、多方位的信息，为领导决策提供了较为准确、全面的依据。五、内部监督公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司运营和财务情况进行监督。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设日常办事机构——审计监察部，对公司及控股子公司的经济运行效果、经济效益、内控制度执行、各项费用及工程项目的支出、资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》要求，勤勉尽职地履行职责，对重大事项发表独立意见。在年报编制过程中，独立董事及审计委员会按照有关监管要求，与会计师事务所予以充分沟通，切实履行监督检查职责，维护全体投资者的合法权益。六、改进和完善内控制度的措施准油股份现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。但是，公司在内部控制制度的执行过程中，也存在一些问题。公司在对内部控制制度进行修订、完善时，应注意内部各制度间的衔接，提高各项制度在实际6运行过程中的可操作性，并提高管理效率。同时，公司应当加强内部控制人员的培训，帮助相关人员理解制度中的规定，提高对内控制度的认知能力，加快工作的胜任能力，切实提高内部控制制度的执行效率。此外，公司应当进一步充实内部审计队伍，并加强内部审计人员的业务知识培训，逐步提高监督检查的能力。七、民族证券对于准油股份内部控制自我评价报告的核查意见经对准油股份内部控制环境、内部控制制度和内控执行情况的核查之后，民族证券认为：准油股份现有的各项内部控制制度均符合我国相关法律法规和证券监管部门各项规章制度的要求，并得到了有效执行和实施，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。准油股份内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了该公司内部控制制度的建设及运行情况。保荐代表人：中国民族证券有限责任公司二○一○年三月二十六日张昱钱峰