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第二节并购行为－.并购的涵义1.兼并（Merger):两个或两个以上的企业在一个所有者或控制者之下的结合，其中，被兼并企业的法人地位不复存在，而兼并方仍存续其法人身份。2.合并（Consolidation):指两个或两个以上的企业在平等自愿基础上通过订立契约并依据法律程序而结合成一个新企业的组织调整行为。3.收购(Acquisition)：指一个企业以现金、证券以及二者结合的方式取得另一企业的控制性收益，从而居于控制地位的交易行为。兼并、合并、收购在定义上有很大部分重叠，均可看作是广义兼并的一部分，学术界和实业界习惯于将它们合在一起使用，称作“并购”，英文缩写“M&A”二.并购的形式：㈠.从企业市场关系变化角度划分——基本类型1.横向并购（横向一体化）2.纵向并购（纵向一体化）3.混合并购㈡.从体制背景角度划分：1.计划体制下的并购——行政性调整和重组，没收（无偿接管）2.过渡体制下的并购——准并购，赎买3.市场体制下的并购——并购，特权并购㈢.从并购的出资方式角度划分：1.购买式并购2.承担债务式并购3.吸收股份式并购4.控股式并购5.杠杆式（举债式）并购㈣.从并购过程并购方使用的手段角度划分：1.协议并购2.要约并购㈤.从并购企业的行为角度划分：1.善意并购2.敌意并购三.并购的动因㈠.从主兼并企业看1.获得规模经济和范围经济的效益2.提高市场竞争力和市场支配力量3.企业价值升值动机4.降低市场进入壁垒5.减少资产经营风险6.企业管理者利益动机7.避税动机㈡.从被兼并企业看1.减少资产经营风险2.避免破产3.收回资本四.并购机制再考察规模经济还是不经济，不能成为决定并购行为发生与否的主要因素，并购的比较利益在于——并购能使未来的垄断利益资本化。此外，并购促进企业成长的优势还表现为：1.需求方面2.融资方面3.管理方面4.生产方面5.其他方面五.防止并购1.收购要约前的防御2.收购要约后的防御六.成功并购的法则七.并购对市场结构的影响1.横向并购的影响2.纵向并购的影响3.混合并购的影响第六节纵向一体化和纵向控制一.交易费用（成本）理论1.交易费用的概念◆1937年，科斯(RonaldH.Coase)《企业的性质》第一次提出交易成本——与别人交易时高于价格的支出。◆交易成本的构成：①签订合同的成本②履行合同的成本◆市场机制运行是有成本的——交易成本▲企业的产生是为降低交易成本◆企业是市场（价格机制）的替代物，◆企业的边界——当管理成本的上升与交易成本的降低恰好相等时，企业不再扩大。注：科斯因《企业的性质》（1937），《社会成本问题》（1960）获1991年诺贝尔经济学奖2.交易成本的进一步探讨威廉姆森(OliverE.Wiliamson)是交易成本方法的一位主要支持者，创立交易成本经济学他1975年支出，四个基本概念是这种分析的基础：A.市场和企业是完成相关交易系列的可替代方式；B.使用市场或一个企业自有资源的相对成本应决定这一选择；C.签订和履行复杂合同的交易成本，在市场上，一方面随这一交易的有关决策者的性格而变，另一方面又随市场的客观性质而变D.这些人力的和环境的因素影响到不同市场和企业内部的成本◆交易成本产生的原因：⑴环境因素①不确定性②企业的数量⑵人的因素①有限理性②机会主义◆其他概念:◇合同的不完全性：环境的不确定性、不完全信息、有限理性和机会主义导致合同的不完全性。◇资产专用性：◆这样，以下情况下更可能依赖市场：①环境的不确定性很小②企业（竞争）很多而机会主义行为机会很少。当与这些条件相反时，企业更可能自给而不依赖市场。二.纵向一体化㈠纵向一体化的涵义和形式1.涵义：一是指企业组织的演变过程，即企业在产品的生产或经销各阶段上的延伸；二是指企业的组织调整行为，即企业通过纵向兼并进入投入或产出的另一阶段。2形式：前向一体化，后向一体化3.纵向一体化和专业化是互逆的两个过程,后者是市场化和工业化带来的基本趋向注:专业化协作(专业化和协作)基本类型:⑴产品专业化,产品协作⑵零部件专业化，零部件协作⑶工艺专业化，工艺协作(铸造、锻压、电镀、热处理）⑷辅助生产专业化，辅助生产协作㈡.纵向一体化的战略收益1.增强垄断势利或创造市场力量2.降低交易成本3.提高技术效率4.确保供应5.减少外部性6.防止被封阻7.避免政府干预⑴.规避价格控制⑵.享受税收优惠⑶.逃避政府管制㈢.纵向一体化的战略成本1.内部生产要素或产品成本可能过高⑴企业的固定成本提高⑵弱化激励⑶降低改换伙伴的灵活性2.管理难度和成本增大3.纵向兼并可能需要大量法律费用和其他费用三.纵向约束◆涵义：指具有投入产出关系的企业之间以契约（复杂合同）为纽带进行长期行为约束的关系◆是纵向一体化的替代形式，且更加灵活◆往往发生在制造商和供应商之间◆特许经营企业集团一、涵义：指相互间存在生产技术经济联系或共同经济利益关系的多个法人实体，通过一定的联结方式所形成的一种规模庞大、结构多层次的企业群体。其中联结纽带有资产纽带和契约纽带。二、基本特征：1、组织多元化企业集团是多法人群体，集团内各企业是独立法人，能独立承担民事责任而集团本身不是法人。2、结构多层次⑴核心层：即集团公司，是集团活动的中心，通常是实力雄厚的大企业或大垄断组织。⑵紧密层（骨干层）：由集团公司子公司或企业组成。是集团活动的依靠力量。核心层紧密层半紧密层松散层⑶半紧密层：由集团公司的参股公司或企业组成。是集团活动的辅助力量⑷松散层：由承认公司章程、与集团公司或紧密层企业保持长期稳定的协作关系的“关联”企业组成。是集团活动的补充力量。3、以资产为主要联结手段4、有一个实力雄厚的领导核心三、管理模式1、集团公司内部管理：基本采取事业部管理方式；2、集团的管理体制和方式：⑴投入资本并控股子公司。通过控制子公司的董事会进而控制子公司并影响关联公司，使其集团公司的战略制定子公司和关联公司的经营方针和策略。⑵向子公司和关联公司派遣干部。向子公司派遣主要职员，主持子公司的主要业务，向关联公司派遣监管人员，督促监察其业务。⑶从产品和生产技术上控制。集团公司有自己的主导产品和技术，集团其他三个层次的企业基本上主导产品进行生产和经营，在业务上接受集团公司的指导和控制。⑷把投资决策权集中在集团公司。子公司的扩展必须经集团公司的统一规划和审批，并依赖集团公司集中的财力支持。⑸编制综合财务报表。为了解集团的整体经营状况，集团通常强调编制集团合并的财务报表，以便集团成员和社会都能了解整个集团的综合经营状况，也便于集团公司对各子公司和关联公司的考察。四、松下集团实例松下公司（拥有非法人地位的分公司和事业部50多个）子公司控股50％关联公司持股20～50％共677家下承包企业（1500多家）核心层持控股层协作层松下集团