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-1-中小企业股票发行上市指南深圳证券交易所-2-前言中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。然而中小企业在发展过程中面临着许多困难和问题，特别是在获得资金、技术和人才等方面，明显处于弱势地位。中小企业板块是专门面向广大中小企业开设的市场，旨在为中小企业提供直接融资的平台。中小企业申请在中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。为了使广大的中小企业了解资本市场的游戏规则，我部依据现有法律、法规、规章以及业务规则等，使用通俗的语言，采取问答的方式编写了这本《中小企业股票发行上市指南》。该指南力图解答中小企业在改制设立、上市辅导、申请文件的申报与审核以及发行上市等各个阶段普遍遇到的基础性问题，以便中小企业对申请股票公开发行上市有一个全面的了解，避免走弯路。需要说明的是，该指南只是中小企业进行相关业务操作的参考性指南，不是中小企业改制及申请股票发行上市的法规性文件。中小企-3-业在发行上市过程中，如遇到一些专业性问题，还需参照有关的法规性文件并征求中介机构的专业意见。深圳证券交易所一直重视为中小企业服务，早在2000年，深圳证券交易所就对建立创业板市场进行了深入研究。《中小企业促进法》实施后，深圳证券交易所又分别召开了如何落实《中小企业促进法》以及证券市场如何为中小企业服务的研讨会。目前深圳证券交易所正在大力开发中小企业网页，以使中小企业能及时了解有关中小企业发行上市以及持续监管方面的法规、规则及动态。这本《中小企业股票发行上市指南》，是我部为中小企业提供服务的一次新的尝试。我国证券市场发展很快，本指南所涉及的法律法规有可能被修订甚至失效，我部将密切跟踪法规变化，不断更新有关内容。尽管我部作出了不少努力，但由于编写人员的水平和经验有限，本指南一定存在很多不足，我们衷心欢迎各界人士提出宝贵意见和建议，使本指南不断完善。我部的联系方式为：0755-25918000，fsjgb@szse.cn。深圳证券交易所发审监管部2004年5月18日-4-目录第一章概要..............................................91.公开发行上市对中小企业有什么好处？..........92.公开发行股票需要具备哪些条件？.................93.股票上市需要具备哪些条件？......................104.股票发行上市要经过哪些程序？..................115.股票发行上市需要哪些中介机构？...............126.企业如何选择中介机构？............................137.企业发行上市过程中需要承担哪些费用？.....148.目前的发行审核制度具有哪些特点？............15第二章改制与设立.....................................171.企业改制有哪些方式？................................172.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序？183.改制为股份有限公司应达到哪些要求？........20-5-4.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？....................................................215.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？226.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？..........................................................237.外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？....................................................248.中小企业在改制过程中如何才能连续计算业绩？269.设立股份有限公司需要具备哪些条件？........2610.设立股份有限公司需要经过哪些程序？.......2711.设立股份有限公司有哪些方式？.................2812.哪些人可以成为股份有限公司发起人？.......2913.发起人的权利和义务有哪些？....................3014.什么是控股股东？.....................................3115.控股股东有哪些需要规范的行为？.............3216.股份有限公司应设立哪些组织机构？..........33-6-17.上市公司为什么要聘请独立董事？.............34第三章上市辅导.........................................361.企业接受上市辅导要达到什么目标？............362.上市辅导有哪些主要内容？.........................373.上市辅导有哪些主要程序？.........................384.上市辅导期需要多长时间，如何计算？........405.企业在什么情况下应重新接受上市辅导？.....416.企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求？427.股票发行计划主要包括哪些内容？...............448.企业如何选择募集资金投资项目？...............46第四章申请文件的申报与审核.................481.企业制作申请文件需要哪些准备工作？........482.申请文件包括哪些主要内容？......................493.招股说明书包括哪些主要内容？..................50-7-4.制作招股说明书需要注意哪些问题？............515.股票发行审核程序主要包括哪些？...............536.报送发行申请文件需要注意哪些问题？........547.在审核过程中企业应注意哪些问题？............568.股票发行审核委员会制度主要内容有哪些？..589.发审委主要关注企业哪些问题？..................5910.拟上市公司通过发审会审核后需要做哪些工作？..............................................................62第五章发行与上市.....................................641.股票发行方案包括哪些主要内容？...............642.如何确定股票发行价格？............................663.股票发行方式主要有哪些？.........................684.拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？....................................................695.什么是路演？.............................................70-8-6.如何确定股票代码与股票简称？..................717.企业上市后需要注意哪些问题？..................718.企业上市后如何进行规范运作？..................739.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？..7310.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？...75附录一：中小企业板块上市公司特别规定76附录二：中小企业板块证券上市协议......78附录三：中小企业板块交易特别规定......82附录四：股票发行上市流程图..................86附录五：深交所发行上市服务..................87-9-第一章概要1.公开发行上市对中小企业有什么好处？中小企业公开发行上市，是其迅速壮大的主要途径。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确要求，“注重扶持中小企业”，“鼓励有条件的企业做强做大”，“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资”。《决定》为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。中小企业公开发行上市，主要有以下好处：（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。（5）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。2.公开发行股票需要具备哪些条件？根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，企业公开发行股票需要具备以下条件：（1）前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上；-10-（2）设立股份有限公司已满3年，最近3年连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率达到同期银行存款利润率；（5）发行的普通股限于一种，同股同权；（6）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；（7）向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上（总股本超过4亿元的，向公众发行的股份达到股本总额的15%）；（8）公司的生产经营符合国家产业政策；（9）发行前1年末，净资产占总资产中的比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%，但是证监会另有规定的除外。企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足证监会规定的合规性要求，如2003年9月证监会公布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）。3.股票上市需要具备哪些条件？股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易。根据《公司法》的规定，股份有限公司申请其公开发行的股票上市必须具备下-11-列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。4.股票发行上市要经过哪些程序？股票发行上市不仅要符合上述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：（1）改制和设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。（2）上市辅导：企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件-12-对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。（3）申请文件的申报与审核：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。（4）发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。5