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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿2010年9月4-1声明本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和中集集团《公司章程》制定。2、中集集团授予激励对象6,000万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团A股股票的权利。对应的标的股份数量为6,000万股，占当前公司总股本266,239.6051万股的2.25%。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的6,000万股中集集团股票。中集集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。3、本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：（1）第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；（2）第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。在每一个行权期中，如果激励对象不符合行权条件，则在该行权期结束后激励对象4-2获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。4、股票期权的获授条件：（1）中集集团未发生如下任一情形：z最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；z最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；z中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：z最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；z最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；z具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；z公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。5、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：（1）根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。（2）激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。（3）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。4-3如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。6、中集集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。7、本激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会备案无异议、中集集团股东大会批准。4-4目录第一章总则..........................................................................................................................7第二章激励对象..................................................................................................................7第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量..........................................................9第四章激励对象及期权分配情况......................................................................................9第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日............................................10第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法....................................................12第七章股票期权的获授条件和行权条件........................................................................12第八章股票期权激励计划的调整方法和程序................................................................14第九章实行股票期权激励计划的程序............................................................................16第十章公司与激励对象各自的权利义务........................................................................17第十一章激励计划变更、终止.........................................................................................18第十二章会计处理与业绩影响.........................................................................................21第十三章生效、其他安排和解释权..................................................................................244-5释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：中集集团、公司、本公司指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司激励计划、本计划、本激励计划指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿股票期权、期权指中集集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的中集集团A股股票的权利高级管理人员指中集集团总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和中集集团《公司章程》规定的其他人员激励对象指依据本激励计划获授股票期权的人员董事会指中集集团董事会股东大会指中集集团股东大会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的中集集团A股股票预留期权指本计划预留的600万份股票期权，占本计划股票期权总数的10%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润指按照中集集团合并会计报表口径，归属于上市公司股东的合并净利润中扣除归属于上市公司股东的非经常性损益并考虑相应所得税影响后的净利润，其中非经常性损益的计算依据为中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》授权日指中集集团向激励对象授予股票期权的日期行权指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指中集集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买标的股票的价格行权有效期指股票期权首次可行权日起至本计划终止的期间行权等待期指自股票期权授权日起的两年第一个行权期指自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日4-6第二个行权期指自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》4-7第一章总则第一条.为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。第二条.本计划由中集集团董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准生效。本计划期权成本应在中集集团经常性损益中列支。第三条.制定本计划所遵循的基本原则：1、遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的相关规定。2、坚持股东利益、公司利益和管理层利益、骨干员工相一致，有利于维护上市公司股东利益，有利于公司的可持续发展。3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。第四条.制定本计划的目的：1、建立股东、管理团队和骨干员工之间的利益共享与约束机制。2、激励价值的持续创造，保证公司的长期稳健发展。3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标。4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。5、鼓励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。第二章激励对象4-8第五条.激励对象确定的依据如下：激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及中集集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。第六条.激励对象的范围：授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括：序号职务姓名1董事、总裁麦伯良2副总裁赵庆生3副总裁李锐庭4副总裁吴发沛5副总裁李胤辉6副总裁于亚7副总裁刘学斌8财务管理部总经理金建隆9资金管理部总经理曾北华10董事会秘书于玉群其他核心技术（业务）人员其他核心技术（业务）人员的名单将于证券交易所网站公布。本计划安排股票期权总数的10%作为预留期权，其激励对象的范围仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：1、新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工；3、考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况，部分预留期权将用于对原有激励对象的追加授予。4-9具体人员名单将由公司董事会审定，由公司监事会核查并履行相关法律程序。本计划授予股票期权的激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量第七条.授出股票期权的数量本计划拟授予激励对象总数为6,000万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股股票的权利。第八条.标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。第九条.标的股票数量本计划授予激励对象的股票期权为6,000万份，对应的标的股票数量为6,000万股，占当前公司总股本266,