亚厦股份：股票期权激励计划（草案）

1浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）二零一零年九月三日2特别提示一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》的规定制定。二、本激励计划中，公司拟授予激励对象410万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额21,100万股的1.94%，其中预留股票期权40万份，占本激励计划授出的股票期权总数的9.76%。三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的410万股亚厦股份。370万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的40万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。四、本激励计划所授予的370万份股票期权的行权价格为65元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价65元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价50.96元。预留40万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留40万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期3权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。五、本激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授370万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件,可在下述四个行权期内申请行权：第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；第四个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。获授40万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；4第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；第四个行权期为自预留股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。六、行权条件1、本激励计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2、各行权期首个交易日的上一年度，以2009年净利润为基数，相对于2009年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：年度2010年2011年2012年2013年2014年相对于2009年净利润增长率75%145%220%300%380%本项所指的净利润，是指按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，同时期权成本已经在经常性损益中列支。以此计算的公司2010-2014年的净利润环比增长率约为75%、40%、31%、25%、20%。（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件。）如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应的行权期内的可行权数量由公司注销。53、个人根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。七、本激励计划有效期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。八、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第30日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十二、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。6目录一、释义.......................................................................................................7二、本激励计划的目的...............................................................................7三、本激励计划的实施程序.......................................................................8四、激励对象的确定依据和范围...............................................................8五、本激励计划的股票来源和股票数量...................................................9六、激励对象的股票期权分配情况.........................................................10七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期.....12八、股票期权的行权价格及其确定方法.................................................13九、股票期权的获授条件和行权条件.....................................................14十、本激励计划的调整方法和程序.........................................................16十一、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序.............................18十二、公司与激励对象的权利与义务.....................................................19十三、激励计划的变更、终止及其他事项.............................................20十四、股票期权激励的会计处理.............................................................21十五、本激励计划的生效.........................................................................257一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：公司、本公司指浙江亚厦装饰股份有限公司本激励计划指《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划》激励对象指依据本激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员标的股票指依据本激励计划，激励对象有权购买的亚厦股份的股票股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。授予日指公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间行权指激励对象根据本激励计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元二、本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的公司中长期激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以实现公司和股东价值的最大化为目标，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励8有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。三、本激励计划的实施程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过本激励计划草案，其中独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，关联董事回避表决；3、监事会核实激励对象名单；4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、监事会决议、独立董事意见；6、公司将本激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和浙江证监局；7、在本激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；8、独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；9、公司股东大会对本激励计划进行审议，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；10、公司股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，董事会将按相关规定向激励对象授予预留股票期权。四、激励对象的确定依据和范