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二〇一五年二月企业资产证券化业务交流1第一章专项计划介绍……………………………………………………2第二章专项计划项目方案………………………………………………13第三章专项计划遴选标准和操作案例…………………………………20第四章中信证券介绍……………………………………………………44目录2第一章专项计划介绍1.1基本概念1.2专项计划发展历程1.3最新政策动态1.4与其他融资工具的比较1.5专项计划的产品优势1.6已发行专项计划产品概况目录31.1基本概念资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），又称企业资产证券化，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，并在此基础上，证券公司以管理人身份面向投资者发行资产支持证券的业务活动专项计划帮助企业突破了传统融资方式的束缚，它依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，从而能够帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道……银行贷款企业债券/公司债券短期融资券中期票据股票企业资产证券化企业传统融资方式资产支持专项计划专项计划促成企业融资方式的创新：企业信用-资产信用证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》及配套规则，并公开征求意见1.2专项计划发展历程《证券公司客户资产管理业务试行办法》出台，证券公司可办理特定目的专项资产管理业务2004年2月2005年8月2006年8月2009年5月2011年8月2013年初首支企业资产证券化产品－中国联通CDMA网络租赁费收益计划成功发行最后一支产品发行，此后试点暂停证监会机构部发布《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》重启后首单企业资产证券化产品成功发行，累计发行三单，均为中信证券担任计划管理人证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定征求意见稿》2013年3月证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》2014年5月2014年8月证监会新闻发布会：扩大业务主体范围，实行备案管理，对基础资产实施“负面清单”管理42014年9月2014年11月证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》2014年12月中国证券投资基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则和《资产证券化业务基础资产负面清单指引》证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》51.3最新政策动态行政审批取消，监管部门变更证监会发布37号文支持证券化业务2014年5月15日，证监会发布落款为5月13日的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发【2014】37号）文件，该文件提出“发展应收账款、融资租赁债权、基础设施收益权等资产证券化业务，积极探索开展信贷资产证券化业务”；“研究建立房地产投资信托基金（REITs）的制度体系及相应的产品运作模式和方案”2014年1月28日，《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》颁布；根据该文件，证监会于2014年2月25日在官网披露取消证券公司专项投资审批项目，因此，交易所资产证券化业务此前的载体——证券公司专项资产管理计划的行政审批取消证监会发布管理规定修订稿及配套规定2014年11月19日，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则根据市场意见，《管理规定》及配套规则主要做了以下修改：一是将租赁债权纳入基础资产范围。二是对于基础资产解除相关担保负担和其他权利限制的时点，明确为原始权益人向专项计划转移基础资产时需解除相关担保负担和其他权利限制。三是明确要求为资产证券化业务出具专业意见的服务机构如审计、评估机构等应具备证券期货相关业务资格。四是将全国中小企业股份转让系统公司纳入资产支持证券交易场所基金业协会发布备案管理办法和负面清单2014年12月24日，中国证券投资基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则和《资产证券化业务基础资产负面清单指引》负面清单列出的不适合做基础资产的类型包括：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产和以地方融资平台公司为债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外矿产资源开采收益权、土地出让收益权和不能产生稳定现金流的不动产相关的基础资产61.3最新政策动态（续）上位法业务制度新规解读以“资产支持专项计划”作为SPV开展资产证券化业务改事前行政审批为事后备案，同时实行负面清单管理制度•自专项计划设立后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案•按照相关自律规则提交备案文件•抄送相关派出机构在交易所挂牌转让的资产支持证券，应当符合相关证券自律组织的挂牌转让条件预计新规发布后，通过资产支持专项计划进行证券化融资的业务流程将缩短到2个月左右；备案制和负面清单管理制度将使得券商的产品设计和承销发行能力成为核心竞争力证券法基金法私募投资基金监督管理暂行办法资产证券化业务管理规定资产证券化业务尽职调查工作指引资产证券化业务信息披露指引71.4与其他融资工具的比较专项计划中期票据ABN公司债企业债发行规模不受净资产规模的限制净资产40%以内（含少数股东权益）若私募发行则不受净资产规模限制净资产40%以内（不含少数股东权益）净资产40%以内（不含少数股东权益）主管机关证监会银行间交易商协会银行间交易商协会证监会国家发改委审批方式备案制注册制注册制审核制审核制产品期限无严格限制无严格限制无严格限制1年以上1年以上募集资金用途只需符合国家产业政策，无明确规定只需符合国家产业政策，无明确规定只需符合国家产业政策，无明确规定只需符合国家产业政策，无明确规定符合国家产业政策和行业发展方向，投向不同可使用的债券比例也不同流通场所交易所银行间债券市场银行间债券市场交易所银行间债券市场和交易所81.5专项计划的产品优势树立创新形象资产证券化是国内资本市场的创新产品，进行资产证券化融资，将极大地提升融资方的市场知名度，以及勇于创新、锐意进取的良好资本市场形象在南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划发行完毕后，南京市副市长亲临深圳证券交易所参加该产品的挂牌仪式，深圳市副市长参与接待；中信启航专项资产管理计划（REITs模式）的发行路演，也获得了投资者的广泛关注及媒体的多次报道拓宽融资渠道专项计划可帮助融资方减少对传统融资方式的依赖，拓宽融资渠道，实现融资方式多元化不受净资产40％的限制专项计划能够突破传统债务融资工具（如企业债、公司债、中期票据等）在融资总额方面不超过净资产40%的限制融资效率较高专项计划改为备案制发行，业务周期将大幅缩短募集资金用途灵活专项计划对募集资金的用途没有限制，不需要与项目挂钩，从而赋予融资方更大的财务自主权融资成本较低由于资产支持的存在，专项计划产品有望进一步降低融资方的融资成本伴随流动性的进一步改进，专项计划融资成本未来有望进一步降低91.6已发行专项计划产品概况序号名称行业基础资产总规模（亿）期限（年）1中国联通CDMA网络租赁费收益计划电信租赁收入收益权950.33-1.152莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划交通公路收费收益权5.81.53中国网通专项资产管理计划电信应收账款债权104.40.18-4.684华能澜沧江水电有限公司水电收益资产支持收益专项资产管理计划电力电费收入收益权20.03-55远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划租赁租赁收入收益权4.861.71-2.636浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划建筑BT项目回购款债权4.447南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划公共设施污水处理收费收益权7.211-48南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划电力电费收入收益权839江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划建筑BT项目回购款债权16.580.34-5.3410远东二期专项资产管理计划租赁租赁收入收益权12.790.9-1.9101.6已发行专项计划产品概况（续）序号名称行业基础资产总规模（亿）期限（年）11南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划公共设施污水处理收费收益权13.3512欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划旅游入园凭证18.5513隧道股份BOT项目专项资产管理计划建筑BOT专营权收入4.84414华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划电力电费收入收益权33515东证资管-阿里巴巴X号专项资产管理计划电商小额贷款101.2516汇元一期专项资产管理计划零售业汽车租赁应收账款11.14117吉林城建BT项目资产支持收益专项资产管理计划综合BT应收账款29.7518中信启航专项资产管理计划金融不动产52.1不超过5年19大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划交通收益权5.3620国泰一期专项计划金融融资租赁合同债权11.962.78111.6已发行专项计划产品概况（续）序号名称行业基础资产总规模（亿）期限（年）21迁安热力供热收费权专项资产管理计划供热供热收费权12.5722浦发集团BT回购项目专项资产管理计划公共设施BT合同债权15.795.3223远东三期专项资产管理计划金融融资租赁合同债权23.193.3724淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权专项资产管理计划交通运输运输服务费收益权21.00525海印股份信托受益权专项资产管理计划地产物业经营受益权15.00526建发禾山后埔—枋湖片区棚户区改造专项资产管理计划建筑棚改项目合同债权14.003.3627中航租赁资产支持收益专项资产管理计划租赁融资租赁合同债权4.552.9528广州长隆主题公园入园凭证专项资产管理计划旅游入园凭证32829大都市热电公司电力上网收费权专项资产管理计划电力购售电合同债权2.15430中国水务供水合同债权专项资产管理计划水务水务合同债权7.855121.6已发行专项计划产品概况（续）序号名称行业基础资产总规模（亿）期限（年）31徐州市保障性安居工程专项资产管理计划建筑棚户项目合同债权20.00532中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划金融小额贷款5.002.433中信苏宁资产支持专项计划电商不动产43.951834五矿发展应收账款资产支持专项计划贸易企业债权29.41335瀚华小额贷款资产支持专项计划金融小额贷款5.000.7536长春供热集团供热合同债权1号资产支持专项计划供热企业债权6.35737宝信租赁一期资产支持专项计划租赁租赁债权4.052.0613第二章专项计划项目方案2.1合适的基础资产2.2交易结构概要2.3参与机构主要职责2.4交易流程概要2.5时间进度安排目录142.1合适的基础资产法律标准：资产边界清晰且权利完整特定资产本身或所附着资产不存在抵押、质押（通过专项计划相关安排，解除抵押、质押的除外）等法律限制情况现金流标准：能产生独立、持续、稳定、可预测的现金流资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得现金流合计规模和原始权益人发行规模建议在5-10亿元以上，对应现金流合计规模为7-15亿元以上在当前阶段主体资质优良的原始权益人更容易获得市场认可既有债权类，如：企业设备租赁和其它商业租赁的租金回收款等贸易应收账款未来收益权类，如：路桥收费和公共基础设施收费，包括高速公路、桥梁、机场、港口、地铁、铁路和大型公交公司收费等水电气热收费，如电厂及电网、自来水、污水处理相关收费等住宅或商业物业租金旅游景点入园、缆车、渡船门票信贷资产、信托受益权等财产权利；基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权特定资产的选择标准特定资产的主要类型152.2交易结构概要具体交易结构需要根据基础资产情况和企业的需求最终确定现金流交易关系投资者原始权益人管理人（中信证券）托管银行中证登、证券交易所律师事务所资产评估机构评级机构会计师事务