保荐机构关于本次证券发行的文件

第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-1宏源证券股份有限公司关于四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-2声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-3目录声明..............................................................................................................................................2目录..............................................................................................................................................3第一节本次证券发行基本情况...................................................................................................4一、本次具体负责推荐的保荐代表人.......................................................................................4二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...................................................................4三、发行人情况...........................................................................................................................5四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明.......................................................................5五、保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................................................6第二节保荐机构承诺事项............................................................................................................7第三节对本次证券发行的推荐意见...........................................................................................8一、推荐结论...............................................................................................................................8二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明...............................................................................................................................8三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...........................................8四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的说明...............................................................................................................................9五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价.........................................14第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-4第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为四川吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”）的保荐机构，指派的具体负责推荐的保荐代表人为温泉和杨薇。保荐代表人温泉的保荐业务执业情况如下：安徽六国化工股份有限公司股权分置改革保荐业务；昆明世博园股份有限公司IPO保荐业务、四川北方硝化棉股份有限公司IPO保荐业务。目前负责昆明世博园股份有限公司、四川高金食品股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司的持续督导。保荐代表人杨薇的保荐业务执业情况如下：四川高金食品股份有限公司IPO保荐业务。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为：祁俊伟。项目协办人祁俊伟的保荐业务执业情况：安徽省司尔特肥业股份有限公司IPO项目（目前处于尽职推荐阶段）。（二）项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：薛磊、白宁宇和尹鹏。第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-5三、发行人情况（一）发行人概况法定中文名称：四川吉峰农机连锁股份有限公司英文名称：SichuanJifengAgriculturalMachineryChainCo.,Ltd.法定代表人：王新明设立日期：2008年1月28日注册地址：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号主营业务：传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售与服务。联系人：刁海雷联系电话：[phone]（二）发行人本次发行概况：股票种类：人民币普通股（A股）发行股数：不超过2,400万股，占发行后股本总额的比例不超过26.39%。发行方式：发行人将采用证券监管部门认可的方式定价和发行。四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明发行人与保荐机构不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-6（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序内核委员会依据内核工作程序对吉峰农机连锁股份有限公司本次证券发行之申请文件实施了内核，主要工作程序包括：1、吉峰农机连锁股份有限公司本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文件的规定准备完毕，并由投资银行总部质量控制部组织初步审核，项目组成员落实质量控制部初步审核意见并补充、修改申请文件后，由质量控制部向内核委员会提出内核申请。2、内核委员会于2009年7月24日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦公司会议室以会议集中审核方式对吉峰农机连锁股份有限公司本次证券发行之申请文件进行了审核，参加本次会议的内核委员会委员共9人。内核委员会经审议后进行了投票表决，并出具了内核审核意见。（二）内核结论意见内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-7第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、本保荐机构就下列事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论根据发行人提供的资料及本保荐机构尽职调查获取的资料，本保荐机构认为：四川吉峰农机连锁股份有限公司主营业务突出，业绩稳定，产业发展前景良好；公司法人治理结构完善、运作规范；募集资金投向符合国家产业政策。本次发行符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律、法规中规定的条件。本保荐机构同意保荐四川吉峰农机连锁股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及中国证监会规定的决策程序：2009年7月5日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次发行并上市的相关议案，2009年7月20日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了首发方案议案，并授权董事会全权办理本次发行并上市的相关事宜。三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合《证券法》规定的发行股票的条件，具体如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；第三章保荐机构关于本次证券发行的文件发行保荐书3-1-3-94、发行人本次发行前股本总额为人民币6,695万元，不少于人民币3,000万元。5、发行人本次拟向社会公众发行不超过2,400万股的A股。本次发行并上市完成后，发行人向社会公众发行的股份数将不少于本次发行后股份总数的25%。6、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行股票的条件，具体如下：1、根据发行人工商档案资料，发行人系2008年1月28日由四川吉峰农机连锁有限公司整体变更设立的股份有限公司，并经四川省工商行政管理局登记注册，四川吉峰农机连锁有限公司前身四川省吉峰农业工程有限责任公司设立于1994年12月8日。因此