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信达证券新三板业务介绍2012.7.20目录第一章新三板业务基本情况介绍…………………………2第二章信达证券提供的服务…………………………38信达证券新三板业务介绍12第一章新三板业务基本情况介绍……………………………………….21.1我国资本市场的层次结构……………………………………….31.2加快场外市场建设……………………………………….41.3什么是新三板……………………………………….51.4三板市场的前世今生……………………………………….61.5新三板业务的特点……………………………………….81.6企业挂牌新三板的条件……………………………………….131.7各层次资本市场比较……………………………………….141.8企业挂牌新三板的好处……………………………………….201.9新三板市场现状……………………………………….211.10企业挂牌新三板的流程……………………………………….301.11新三板市场发展趋势……………………………………….32第一章新三板基本情况概述31.1我国资本市场的层次结构主板中小板创业板场外市场股权分置改革完成后，尚福林主席指出：逐步形成主板、中小板、创业板、场外交易市场和产权交易市场在内的多层次资本市场体系。2011年12月，郭树清主席在第九届中小企业融资论坛上指出：要加快多层次资本市场体系建设。要继续支持符合条件的公司在主板上市，坚持不懈地发展中小企业板，积极稳妥地发展创业板市场；加快统一监管的场外市场建设步伐，稳步推进期货、期权和金融衍生品市场发展，认真研究柜台交易的可行性；进一步明晰各板块的职能分工和服务定位，形成功能互补、相互促进、协调发展的多层次市场体系。国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出逐步完善有机联系的多层次资本市场体系。中国证券业协会扩大代办股份报价转让系统试点园区。改革交易制度。修改相关规章制度。中国证监会2011年全国证券期货监管工作会议确定八项重点工作，第一项：发挥资本市场功能，大力推动市场化并购重组，提升市场融资效率，积极推进场外市场和债券市场建设，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2011年12月，郭树清主席在第九届中小企业融资论坛上将加快多层次资本市场建设放在“从六个方面推进资本市场改革创新”的第一位。2012年全国证券期货监管工作会议上，郭树清主席指出：以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。并提出要尽快推出《非上市公众公司管理办法》，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。场外交易市场1.2加快场外交易市场建设451.3什么是新三板市场三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。老三板“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板61.4三板市场的前世今生目前的“新三板”市场格局是在2009年7月《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》正式实施后形成的。为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同，被形象称为“新三板”为了解决主板退市问题（包括水仙、粤金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题（首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯），“代办股份转让系统”正式成立，后被称为“老三板”。中国证券业协会为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统，指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务，代办股份转让系统规模很小，股票来源基本是原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。2000年是中国产权交易市场出现转机的一年，许多地方恢复、规范、重建了产权交易所，很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”；实质上具有产权交易性质并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起，这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆，很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ系统和NET系统1997年11月，中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。1998年在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下，《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随后STAQ、NET系统也相继关闭。1992年7月和1993年4月2000年2001年2001年7月16日2006年初2009年7月71.4三板市场的前世今生——新三板与老三板的区别老三板新三板挂牌公司属性与原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司转让方式代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让1次股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。不提供集中撮合成交服务信息披露标准信息披露基本参照上市公司的标准信息披露标准低于上市公司的标准结算方式代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式。投资者达成转让意向的，买方须保证资金账户中存有足额的资金，卖方须保证股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请81.5新三板业务的特点报价转让服务报价服务证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务。平台转让股份转让须全部通过代办系统报价转让报价规则每周一至周五9:30～11:30，13:00～15:00委托价格最小变动单位0.01元委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出91.5新三板业务的特点投资者适当性制度参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：(一)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；(五)协会认定的其他投资者。挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。101.5新三板业务的特点挂牌前所持股份实行分类限售制度股东及其一致行动人分三批解除限售，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。董事、监事和高管持有股份的限售，遵守《公司法》的规定。挂牌前12个月通过增资新进股东货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代办系统转让。其他股东在符合《公司法》和《证券法》要求的前提下，其持有股份不再做限制111.5新三板业务的特点报价方式意向委托：投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托：投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托：投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。分级结算证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。121.5新三板业务的特点信息披露股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会规定的信息披露要求履行信息披露义务。主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。131.6企业挂牌新三板的条件根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的相关规定，非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，须具备以下条件：（一）符合股份公司设立条件，存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得当地政府主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。1.7各层次资本市场比较主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）挂牌条件股本要求：发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万股份要求：挂牌前总股本≥500万财务指标要求：1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损实际操作中上市前一年净利润＞3000万元财务指标要求：1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损实际操作中上市前一年净利润＞2000万元财务指标要求：1）无硬性财务指标要求；2）主营业务突出，具有2年持续经营记录14151.7各层次资本市场比较主板（包括中小板）创业板场外市场（以新三板为例）信息披露要求充分信息披露，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告，通过三大证券报披露。与主板无实质性差别。适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告，通过专用网站披露。优点1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业规范发展。1、实现融资；2、股份流通；3、树立企业品牌形象；4、促进企业快速发展；5、进一步增强企业自主创新能力1、成本低廉：有政府补贴的情况下，企业基本无需花费；2、能进能出：IPO或境外上市、省级人民政府批准、中国证券业协会认定；3、促进企业主板上市（IPO或转板）；4、促进融资（定向增资）；5、树立企业品牌形象；6、为企业并购增加筹码；7、促进企业规范发展；8、上市工作可与IPO合并进行，不做重复劳动；9、股份流通161.7各层次资本市场比较——新三板VS产权交易中心产权交易市场，是指供产权交易双方进行产权交易的场所，其交易标的不仅限于公司股权，还包括公司资产技术等其他可变价的产权。截至目前，全国有大约300家产权交易市场，包括北京、上海、天津、重庆四大全国性产权交易市场。我国产权交易市场概况我国产权交易市场诞生之初主要是为了满足国有企业改革的需要，20世纪90年代，国家体制改革委员会提出对国有企业“抓大放小”，从而提升国有企业的经营效率。因此，各地国有企业进入了产权改革阶段，于是各地的产权交易市场也应运而生。基于这样的历史背景，使得产权交易市场和证券市场分属两个监管体系，一直由各地国有资产管理委员会负责监管。171.7各层次资本市场比较——新三板