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合同编号：元亨祥·国信证券北部湾经济圈市政投资基金基金合同管理人：上海元亨祥股权投资基金集团有限公司托管人：国信证券股份有限公司元亨祥•国信证券北部湾经济圈市政投资基金基金合同认购风险申明书管理人——上海元亨祥股权投资基金集团有限公司申明：管理人将恪尽职守地管理投资人财产，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，但管理人在管理、运用或处分财产过程中，可能面临风险。一、根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法（试行）》”）及其他相关法律法规和行业自律的有关规定，特此申明如下风险：（一）本基金属于中等风险投资品种，不承诺保本或最低收益，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。（二）投资人应以自己合法所有的资金认购基金份额，不得非法汇集他人资金参与本基金。（三）管理人按基金文件约定管理、运用和处分基金财产所产生的风险，由基金财产承担。管理人因违背基金文件约定或因处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资人自担。二、本基金以通过招商银行向广西太平洋建设有限公司（“项目公司”）提供委托贷款的方式，投资于广西太平洋建设有限公司承建的北部湾经济圈、粤桂合作区梧州、来宾滨堤路、河池大任产业园、柳州智和路BT工程建设。（“目标项目”），本基金存续期间项目公司按约支付委托贷款利息，并于委托贷款到期时偿还全部本金。太平洋建设集团对项目公司按期还本付息等义务提供连带责任保证担保。基于基金投资的中等风险性，管理人在此向投资人特别申明如下风险：（一）法律和政策风险1、国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、BT市场宏观调控和监管政策的调整，都可能影响项目公司的经营业绩，从而影响基金财产安全及收益。2、经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况和金融市场利率的波动以及BT市场的波动等，均可能影响标的项目及项目公司的资金成本和经营业绩，从而增加基金投资的风险。3、本基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。4、本基金的投资方式为发放委托贷款。截至目前，尚未出台关于基金管理人所处行业企业委托发放贷款的营业税及企业所得税征收相关规定，如监管机构出台相关税收征收办法将由本基金承担相关税费，从而影响到本基金的成功运作收益。5、目前尚未出台要求本基金的管理人为自然人基金份额持有人代扣代缴个人所得税的规定。根据目前有效的法律规定，在本基金进行收益分配时，自然人基金份额持有人对本基金分配所得需自行申报纳税。但鉴于中国目前关于基金整体层面税收相关的法律法规尚不健全，不能排除未来国家相关部门出台规定要求管理人为自然人基金份额持有人强制代扣代缴个人所得税的可能性。（二）市场风险自2009年以来，政府对BT行业进行了一系列调控，运用了包括规划、土地、税收、信贷、行政限购等在内的多种政策措施，对BT行业和相关企业造成了不同程度的影响，房价过快增长的局面得到控制，BT行业发展速度也有所放缓。项目公司在一定程度上受到BT行业政策调控的影响，其对外销售及融资等均面临一定压力。如未来政府相关宏观调控政策持续，则有可能造成项目公司盈利能力、偿债能力下降，从而增加本基金财产投资的风险。（三）管理风险在基金财产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。（四）利率风险在本基金存续期间，国家可能调整存贷款利率。利率的变化直接影响项目资金成本，对项目公司的经营造成一定影响，从而影响本基金的投资收益。（五）经营风险项目公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或项目建设因资金短缺、工程进度延迟或无法正常施工、工程质量瑕疵、销售资金及租金无法及时回流、安全事故等原因无法保证充足的营业收入和现金流，从而影响本基金的投资利益。（六）信用风险1、项目公司的信用风险本基金向项目公司的BT项目进行投资时，对于项目公司盈利情况及现金流的预测全部基于现有的国家宏观经济政策、行业调控政策、当地相关产业政策、规划政策以及当前的BT市场预期。如上述因素发生超出预期的调整，本基金可能面临整体收益低于预期的情况出现。2、担保方信用风险本基金投资项下各担保人（保证人、抵押人、出质人）的担保能力、各担保人是否按约履行担保义务、担保范围是否获得法院支持、是否及时按约办理抵/质登记、抵/质押物的变现能力、抵/质押物的价值等均可能影响到基金财产安全及收益。抵押人、质押人为项目公司履行相关义务提供担保，如抵/质押物的价值不足以全额履行相关义务的，则将使本基金面临风险，并可能对本基金财产造成损失。保证人为项目公司履行相关义务提供保证担保。如本基金与保证人签署的保证合同被有权机关认定为无效或因保证人未完成适当的内部授权手续签署保证合同，或保证人的担保金额不足全额履行相关义务，则将使本基金面临风险，并可能对本基金财产造成损失。（七）流动性风险流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在较紧急财产管理和公司整体经营方面的综合体现。在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。本基金不接受任何形式的赎回（包括违约赎回），对于投资者来说，具有一定的流动性风险。（八）操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券注册登记机构等。（九）基金本身面临的风险1、法律及违约风险在本基金的运作过程中，因托管人等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。2、购买力风险本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。3、管理人不能承诺基金保本及收益的风险基金利益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。4、基金终止的风险如果发生本合同所规定的基金终止的情形，管理人将卖出基金财产所投资之全部品种，并终止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。（十）相关机构的经营风险1、管理人经营风险按照我国私募投资基金监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求。如在基金存续期间管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。2、托管人经营风险按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。（十一）关联交易风险本基金可能投资于由管理人的关联方管理的产品或者与管理人或其关联方进行交易，这构成管理人与本基金的关联交易，存在关联交易风险。（十二）其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。鉴于本基金运作过程中可能存在包括但不限于如上所列示的各项风险，因此，管理人在此提醒投资人知悉：（一）本基金不承诺保证本金安全或最低收益，具有较大投资风险，在最不利的情况下，投资者可能会亏损基金本金。（二）投资人认购本基金前应充分了解本基金投资理念和投资策略，并出于对本基金管理人/投资管理人的了解和信任。管理人依据法律法规之规定及基金文件约定独立自主地进行投资决策，并进行基金财产的运用。本基金的投资并不能保证基金盈利，由此引致的全部风险将由基金财产承担。（三）管理人、基金资金托管人等相关机构和人员的过往业绩不代表本基金未来运作的实际效果。（四）投资人在认购本基金前，应详阅并准确理解基金文件中关于风险揭示的全部内容。在签署本申明书和基金合同前，投资人应仔细阅读本申明书、基金合同及其他基金文件，谨慎做出是否签署基金合同的决策。投资人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并准确理解所有基金文件，承诺符合基金合同中关于投资人资格的要求，并愿意依法承担相应的基金投资风险。投资人申明：（一）投资人已详阅并准确理解本申明书及基金合同等相关基金文件所提示的风险，充分理解认购本基金的相关权利、义务，了解知悉本基金的运作方式及风险收益特征，自愿承担由上述风险引致的全部后果。（二）投资人承诺：以自己合法所有资金人民币万元认购本基金□1类份额□2类份额□3类份额（请勾选），实际认购资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金参与本基金，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。（三）投资者承认，管理人、托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的年化预期收率等类似表述仅是投资目标而不是管理人的保证。（四）管理人已履行了风险提示义务，投资人已知悉并接受其提示的所有内容，并独立做出与管理人签署本基金合同的决定。投资人（签章）：管理人（盖章）：法定代表人：法定代表人：2014年月日1目录第一节前言.....................................................2第二节释义.....................................................3第三节声明与承诺................................................5第四节基金的基本情况............................................6第五节基金份额的初始销售........................................7第六节基金的成立与备案..........................................9第七节基金的申购和赎回.........................................10第八节当事人及权利义务.........................................11第九节基金份额的登记...........................................17第十节基金的投资...............................................18第十一节基金的财产.............................................20第十二节划款指令的发送、确认与执行.............................22第十三节交易及交收清算安排.....................................26第十四节越权交易...............................................27第十五节基金财产的估值和会计核算...............................29第十六节基金的费用与税收.......................................33第十七节基金的收益分配...........