债务融资工具介绍

债务融资工具介绍中审亚太会计师事务所业务八部李云虹内容公司债3我国债券市场现状1企业债2短期融资券及中期票据4企业融资企企企企企企企企企企企企企企间间间间间间间间债务融资产品企业业企企企企公司业可业业短期融业券中期票据其他债务融资管理制度企企企企企企企企企企企企企企企间间间间间间间间间债券市场1、我国债券市场现状1、债券交易市场•银行间债券市场（1997.6银发240号）交易主体：政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司•证券交易所债券市场（上海、深圳1991）•商业银行柜台债券市场（2002.6）2、债券品种国债、金融债、地方政府债、企业债、公司债、短期融资券、中期票据债券市场1、我国债券市场现状3、存在问题：（1）交易主体的割裂主要表现在：商业银行不准进入交易所债市进行交易银行间债券市场实行准入制度（2）债券品种的割裂•金融债与央行票据主要在银行间发行和交易•企业债和可转债则主要在交易所发行与交易•柜台市场则主要交易凭证式国债债券市场1、我国债券市场现状3、存在问题：（3）债券托管的割裂债券市场1、我国债券市场现状3、存在问题：（4）发行监管主体的割裂—企业发债出现“三龙治水”的局面•企业债券发行——发改委核准•公司债发行——证监会核准，针对上市公司•短期融资券和中期票据——中国银行间市场交易商协会注册截至目前2010年各类型债券发行情况债券类型发行家数发行金额（亿元）发行期限平均利率%公司债12349.005-105.24企业债1543,162.635-155.49短融3535,653.8513.18中票1964,518.702-104.21987198819891990199119921993小计/年均3030144911533220590/84199419951996199719981999小计/年均38130148185147158806/1342000200120022003200420052006200720082009小计/年均82147325358322654101517092366425211230/1123单位：亿元1987－2009年我国企业（公司）债券发行情况总计：126262、企业债一、基本情况2、企业债•1、起步发展阶段（1987-1993）•起步标志：《企业债券管理暂行条例》•年度发行计划切块下达，按照限上或限下由中央和地方两级审批•特点：基本没有市场化约束机制。出现兑付问题主要靠行政手段协调解决•1993年上半年兑付问题较多，实行了“债券转贷款”•2、整顿发展阶段（1994-1999）•《企业债券管理条例》、《公司法》、《证券法》等奠定了法制基础•年度计划明确发债企业、额度和资金用途。中央企业和地方企业分别审批•特点：实行了评级和担保制度。兑付情况有所改善。但走形式的担保仍较多，出现兑付问题仍然要靠行政手段来协调解决2、企业债•3、稳步发展阶段（2000-）•企业债券发行规模分批安排，改两级审批为一级审批（核准）。•注重选择优质企业，把偿债能力作为首要条件•特点：许多担保债券采取了抵押资产反担保措施，市场化约束机制开始发挥作用。企业债券发行规模逐步扩大，已到期债券兑付情况良好2、企业债•2008年1月，国家发展改革委下发了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节；重申了发债条件；明确了发债资金可以用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金；强调完善市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。2、企业债（一）有关法律、法规和文件•《公司法》（2005年10月27日修订）第七章：公司债券•《证券法》（2005年10月27日修订）第二章：证券发行第三章：证券交易二、企业债券的发行条件和核准程序2、企业债•《企业债券管理条例》（国务院[1993年]第121号令）•《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）•《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）2、企业债（二）企业债券发行条件•1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元•实际操作中，净资产指标远高于该条规定。2、企业债（二）企业债券发行条件•2、累计债券余额不超过企业净资产40%解读：（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：•a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；•b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；•c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。•（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额，不包括短期融资券。2、企业债（二）企业债券发行条件•3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息•解读：（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3年连续盈利）•（2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。•a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09年下半年发了10亿债，10年上半年又发10亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；•b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07年发了10亿债，09年再发10亿债，考虑到08年的年报里已经体现了07年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09年发行的10亿债券的利息负担。2、企业债（二）企业债券发行条件•4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。•用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。•用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。•用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；•用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）2、企业债（二）企业债券发行条件•5、债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；•利率的确定：通常为Shibor基准利率+基本利差•Shibor基准利率：公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数•基本利差的影响因素：信用风险、发行期限等2、企业债（二）企业债券发行条件•（1）信用风险的判断：•信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对评级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换•信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。•实务中，发债主体的信用等级在AA以上的，可以无担保•（2）期限对利率的影响•国债利率一般不超过5年，企业债利率通常为M+N•如发行7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2•M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式，如2+3的模式。2、企业债（二）企业债券发行条件•6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；•7、最近三年没有重大违法违规行为。企业债券发行数额计算因素净资产40%净利润项目总投资60%2、企业债（三）企业债券公开发行申请材料目录•1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；•2、发行人关于本次债券发行的申请报告；•3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；•4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；2、企业债（三）企业债券公开发行申请材料目录•5、发债资金投向的有关原始合法文件；•6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；•7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；•8、企业债券募集说明书；•9、企业债券募集说明书摘要；•10、承销协议；•11、承销团协议；2、企业债（三）企业债券公开发行申请材料目录•12、第三方担保函（如有）；•13、资产抵押有关文件（如有）；•14、信用评级报告；•15、法律意见书；•16、发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；•17、中介机构从业资格证书复印件；•18、本次债券发行有关机构联系方式；•19、其他文件。2、企业债（四）企业债券发行核准主要程序•1、申报阶段•中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料，报国家发展改革委核准。•中央直接管理企业的申请材料直接申报；•国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；•地方企业申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。2、企业债（四）企业债券发行核准主要程序•2、初审阶段•国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核（初审）。•有关专业司局负责对募集资金拟投资项目进行审核并提出书面意见，包括是否符合国家产业政策（利用外资政策）、有关手续（项目、土地、环保等）是否齐全并符合开工条件等。•财金司负责对财务等其他发债条件进行审核，并汇总初审意见。2、企业债（四）企业债券发行核准主要程序•3、反馈意见及修改材料阶段•财金司根据初审意见，对申请材料存在不足或需要补充修改有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见。•发行人和主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应专门出具文件进行说明。•符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。2、企业债（四）企业债券发行核准主要程序•4、核准阶段•申请材料补充修改完善后，财金司起草企业债券发行核准文件，会签有关司局、报委领导签发后，会签有关部门（人民银行和证监会），印发核准文件。•国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人和主承销商根据反馈意见补充修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，说明理由。•发行人根据核准文件在公告前提交最终利率备案函。2、企业债（五）中小企业集合债券有关问题•中小企业由于净资产规模小，单个企业发债难以实现。为开辟中小企业直接融资的途径，于2007年选择深圳市和北京中关村中小企业进行集合发债试点。采用“统一组织，统一担保，捆绑发债，分别负债”的方式，突破了中小企业因资产规模小、市场知名度低所带来的资本市场融资障碍。2、企业债（五）中小企业集合债券有关问题•1、中小企业集合债券特征•若干家中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行规模，是所发行债券的第一偿债人，并提供相应的担保措施（第三方担保、抵押、质押等）作为第二偿债来源；•若干家中小企业各自的债券集合在一起，使用统一的债券名称，是一只债券；•统一组织，统一担保，集合发行。2、企业债（五）中小企业集合债券有关问题•2、中小企业集合债券优势•有利于降低发行成本，解决了单一企业因规模较小而不能独立发行企业债券问题•有利于提升单一企业发行企业债券的信用等级•中小企业集合债券的形式，有利于得到地方政府的支持2、企业债（五）中小企业集合债券有关问题•3、中小企业集合债券发行情况•深圳市20家中小企业10亿元集合债券于2007年11月成功发行•北京市中关村4家中小高新技术企业3.05亿元集合债券于2007年12月成功发行•大连市中小企业集合债、武汉市中小集合债等陆续发行2、企业债（五）中小企业集合债券有关问题•4、中小企业集合债券应注意的问题•政府