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全国股份转让系统（新三板）业务简介2013年3月1目录第一章全国股份转让系统介绍第二章安信证券简介2第一章全国股份转让系统3第一节：全国股份转让系统概述第二节：挂牌程序第三节：融资及交易制度第四节：给中小企业带来的机遇第五节：中介机构与挂牌费用区域性股权交易中心全国股份转让系统（新三板）创业板主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务主要解决高成长中小企业股份转让及融资问题（中国的纳斯达克”）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）场内市场场外市场主板中国资本市场体系4全国股份转让系统基本情况概况•全国股份转让系统（简称“NEEQ”、“新三板”），是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，成立于2012年9月20日，注册资本30亿元，证监会正局级单位。•注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦•法定代表人：杨晓嘉•系统平台：股东单位•上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为其股东单位。使命•设立全国股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。5全国股份转让系统基本情况起源－中关村试点•全国股份转让系统最早于2006年1月23日在北京中关村科技园区试点，是专门为国家级科技园区非上市股份公司提供的股份报价转让平台，挂牌企业均为国家级高新技术企业。因其不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。挂牌现状•截止2013年1月31日，累计挂牌公司212家，自2012年开始，市场挂牌的企业数量呈爆发性上升趋势。•2006年至2013年1月，新三板挂牌企业数量：6新三板发展历程2006年1月中关村试点2012年8月，首批扩大试点2012年9月，证监会发布非公监管办法，全国股份转让系统公司成立2013年1月，全国股份转让系统揭牌2013年2月，业务规则陆续发布72012.3.27王岐山考察中关村非上市公司股份转让试点工作，强调加快场外市场建设2012.8.3国务院批复扩大新三板试点，新增上海张江、武汉东湖和天津滨海高新区2012.9.28《非上市公众公司监督管理办法》颁布—全国扩容政策就绪2013.1.4《非上市公众公司监管指引第1、2、3号－信息披露/发行申请文件/章程必备条款》颁布2013.1.16全国中小企业股份转让系统在北京揭牌2013.2.2《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》颁布2013.2.8《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关配套细则颁布具体政策动向8挂牌基本条件不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，只需要符合下列条件：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。9中小企业的巨大作用2011年，我国中小企业已超过1000万家,占全国企业总数的99%创造了国内生产总值的60﹪解决了城镇就业的80﹪完成了创新成果的70﹪贡献了税收的50﹪中小企业面临的困境融资难股权流动性差基础管理薄弱难以形成品牌优势难以吸引优秀人才中小企业的巨大作用与困境PK10全国股份转让系统定位－中小企业全国股份转让系统即为解决中小企业的一系列发展瓶颈而生！中小企业全国股份转让系统资产规模较小资金需求旺盛门槛低融资便利11挂牌快全国股份转让系统挂牌实行备案制，不同于主板、创业板的审核制；从券商进场股改算起，公司进入全国股份转让系统挂牌一般需要3至6个月，而在中小板或者创业板上市一般需要2至3年；挂牌的优势门槛低挂牌快成本低12门槛低无财务指标要求，市场更为关注企业的创新性和成长性；中小板、创业板则有最低要求，并在实际发审过程中门槛会更高。中小板VS创业板VS全国股份转让系统(2011年年报财务数据)门槛低挂牌快成本低指标中小板创业板全国股份转让系统平均营业收入19.93亿元4.88亿元1.1亿元平均净利润1.59亿元7406万元1033万元平均每股收益0.54元0.53元0.35元挂牌的优势13成本低大部分地方政府与高新科技园区都已出台全国股份转让系统挂牌企业补贴政策；补贴能够能够覆盖大部分中介机构费用。门槛低挂牌快成本低挂牌的优势14适合在全国股份转让系统挂牌的企业有进入资本市场的意愿但不符合主板、中小板或创业板条件，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司；希望借助资本市场力量扩大规模，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司。15第一章全国股份转让系统介绍16第一节：全国股份转让系统概述第二节：挂牌程序第三节：融资及交易制度第四节：给中小企业带来的机遇第五节：中介机构与挂牌费用改制挂牌筹划、签订相关协议股改设立股份有限公司尽职调查备案文件制作券商内核全国股份转让系统公司申报材料全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后出具是否同意挂牌的审查意见股份登记信息披露正式挂牌主办券商持续督导中国证监会出具核准文件主办券商会计师律师评估师挂牌流程17根据企业复杂程度不同，整体时间在6个月左右项目立项确定券商和其他中介机构股改设立股份公司挂牌尽职调查制作挂牌备案材料主办券商内核股份登记，挂牌完成全国股份报价系统报备案审查，证监会核准T日60天15天30天15天60天挂牌时间进度18股改设立股份公司券商内核系统公司备案挂牌拟定股份制改造方案，解决公司存在的不规范问题；召开董事会、股东大会、创立大会确定股改；股改工商变更，获取股份公司营业执照。相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作；各中介出具相关申报材料所需报告（券商对所有材料进行把关）完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿；配合主办券商组织材料向全国股份转让系统公司备案，并对反馈意见进行解释答复；系统公司备案通过后，出具资格确认函；证监会出具确认函。与主办券商共同办理股份登记手续并在全国股份转让系统挂牌交易。尽职调查材料制作挂牌具体工作19第一章全国股份转让系统介绍20第一节：全国股份转让系统概述第二节：挂牌程序第三节：融资及交易制度第四节：给中小企业带来的机遇第五节：中介机构与挂牌费用融资制度挂牌同时定向发行•挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的可以同时定向发行，只需要在公开转让说明书中披露；•全国股份转让系统已经具备挂牌同时发行融资的功能。一次申请分期发行•公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。发行豁免申请•向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，只需要在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。21只允许向特定对象发行股票，不同于主板、创业板的公开发行；特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。定向增发22注册资本500万元人民币以上的法人机构、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；证券类资产市值300万元人民币以上的自然人投资者。投资者范围23交易方式做市方式•做市商制度是指证券公司持有挂牌公司的股份，进行买入、卖出的双向报价，投资者通过与做市商进行对手交易实现股票的买卖流通。•做市商的意义：•A、创造流动性，做市商进行双向报价，活跃股票在交易市场的流通；•B、价值发现，做市的前提是证券公司要持有挂牌公司股票，对券商而言是一种自营的投资行为，主办券商需要充分挖掘挂牌公司的投资价值。竞价方式•全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排，即价格优先、时间优先的交易方式。协议方式•证券公司为投资者与挂牌公司提供股份转让的报价服务，以协议方式实现股票的流通。2425交易制度买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，不足1000股的应当一次性卖出；在原新三板试点制度下，每手为3万股。挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人。挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前持有股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；其他股东无限制交易单元股东人数股东解禁25信息披露范围适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告，半年度报告可以不经过审计；不要求报纸披露。信息披露平台全国股份转让系统的相关规则及信息披露平台：类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年两年持续经营，但要求三年报表三年盈利要求无硬性财务指标要求最近两年盈利：两年净利润不少于一千万元最近一年盈利：净利润不少于五百万元，营业收入不低于五千万元，增长率不低于三十最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个年度营业收入超过3亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。股本要求不少于五百万元最近一期末净资产不少于两千万，发行后股本总额不少于三千万发行前股本总额不少于三千万元持续盈利能力具有持续经营能力即可要求要求重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更新三板制度解析—与创业板、中小板上市条件比较27类别新三板创业板中小板交易模式做市商交易竞价交易协议交易竞价交易竞价交易交易单位1手（1000股）一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同涨跌幅不设涨跌幅限制±10%±10%结算方式T+1多边净额担保交收T+1多边净额担保交收T+1多边净额担保交收证券账户深交所证券账户深交易所证券账户深交易所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户新三板制度解析—与创业板、中小板交易制度比较28类别新三板创业板中小板性质适度信息披露强制性强制性年报\中报\季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求（少于主板）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办报价券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所系统网站交易所网站指定媒体交易所网站指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管新三板制度解析—与创业板、中小板信息披露比较29类别新三板创业板中小板监管制度备案审查核准制核准制审批机构全国股份转让系统公司、证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年新三板制度解析—与创业板、中小板监管制度比较30第一章全国股份转让系统介绍31第一节：全国股份转让系统概述第二节：挂牌程序第三节：融资及交易制度第四节：给中小企业带来的机遇第五节：中介机构与挂牌费用32给中小企业带来的机遇股份转让系统便利融资财