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目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能二全国股份转让系统挂牌实务三招商证券场外市场业务优势四一、全国股份转让系统介绍系统介绍历史推出背景制度体系挂牌条件业务规则交易制度一、全国股份转让系统介绍—系统介绍二三四全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）成立全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日正式在国家工商总局登记注册，2013年1月16日正式运营；官方网站：。基本职能组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。法律地位中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场。交易系统过渡期暂时沿用深交所交易系统；2014年上半年尽快推出该系统。定位全国性的非上市公众公司股份转让平台；与公开发行市场互为补充的私募发行市场。愿景中国的NASDAQ。一、全国股份转让系统介绍—历史（中关村）代办股份转让系统的产生及市场定位（中关村）代办股份转让系统的市场参与者（中关村）代办股份转让系统的发展历程全国股份转让系统全国股份转让系统的前身是“（中关村科技园区）非上市股份有限公司代办股份转让系统”，即俗称的新三板市场；于2006年1月23日正式推出，由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的高科技公司服务的股权交易平台。中国证监会（制定政策、批准规则、最终核准等）；中国证券业协会（通过自律规则对市场、业务、券商自律管理）；地方政府（试点资格认定、资金政策支持、风险应急处置）；证券公司等中介（推荐公司挂牌、代理投资者买卖、持续督导、做市）；非上市公众公司（挂牌、融资等）。园区扩容：2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩容试点为上海张江、武汉东湖、天津滨海；市场发展：经过七年的运行，（中关村）代办股份转让系统取得了一定的成绩。截至2013年11月27日，已有挂牌公司354家，挂牌公司涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域；全国股份转让系统成立：全国股份转让系统成为中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场，79家券商获得主办券商资格。一、全国股份转让系统介绍—推出背景推出背景中小企业融资难中小板、创业板门槛高目前的发行体制矛盾突出国务院高度重视企业大多处于初创期或成长早期，融资需求大；普遍缺少抵押物，融资难点多；公司治理和财务管理不规范，投资者较多质疑；具备高成长性和高风险特征，企业估值难中小板、创业板业绩门槛高，业绩不符合条件的企业被拒之门外；有创新性和成长性的企业，在最困难的阶段无法通过资本市场融资审批制下，漫长的审批流程造成了堰塞湖现象；新股破发成普遍现象，发行市盈率不断下降；普遍存在业绩造假冲动，监管机构和中介机构都面临很大风险全国股份转让系统的建设是2013年证监会工作重点；扩容步伐加快，新的交易制度预计将于2014年正常运行一、全国股份转让系统介绍—挂牌条件二三四全国股份转让系统挂牌条件全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统存续时间依法设立且存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算业务要求业务明确，具有持续经营能力主营业务突出，具有持续经营能力公司治理公司治理机制健全，合法规范经营公司治理结构健全、运作规范股份转让股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股份发行和转让行为合法合规注册资本需为股份公司，股本的最低限额为500万元（未来将无要求）注册资本不低于500万元注册地要求无公司注册在国家级高新区地方政府推荐无取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函一、全国股份转让系统介绍—挂牌条件二三四全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比财务指标全国股份转让系统创业板主板、中小板标准一标准二净利润无硬性指标要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损营业收入或现金流无硬性指标要求——最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元股本要求股本500万元以上发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股资产要求无硬性指标要求最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20%存续时间具有2年持续经营记录依法设立且持续经营三年以上依法设立且合理存续一、全国股份转让系统介绍—业务规则二三四全国股份转让系统业务规则对比内容全国股份转让系统（中关村）代办股份转让系统主管部门中国证监会中国证券业协会代为行使管理职权，接受中国证监会的业务指导和监督管理运营机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司无挂牌企业范围不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业仅北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区的内资企业可申请挂牌挂牌公司股东人数可超过200人，挂牌企业属于非上市公众公司不超过200人投资者合格机构和个人投资者仅机构投资者交易制度协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式协议方式交易门槛最低交易数量1000股/手最低交易数量3万股/手一、全国股份转让系统介绍—交易制度核心：做市商制度二三四做市商与庄家的区别公开身份；公开持仓量、且有限制；至少2家；持续双向报价；做市商的核心功能做市商的核心功能是估值，其次才是提供流动性、稳定市场。做市商的运作机制做市商用自有资金来买卖股票：不间断地对一种股票同时发布有效的买、卖两种报价；在交易完成后的一定时间（如90秒内）报告有关交易情况；做市商持有股票数量有上限和下限。NASDAQ——做市商制度NASDAQ成功的核心：采用做市商制度有效解决高科技企业的估值问题，在此基础上解决融资难题。做市商定义做市商（marketmaker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经营商。NASDAQ全称是“全美证券商自动报价系统”，主要为高科技、新经济企业提供上市、融资服务；做市商关键：研究能力和资金实力。一、全国股份转让系统介绍—交易制度核心：做市商制度二三四1960s19711980s1990s至今美国柜台交易市场的批发商是做市商的最早雏形纽交所引入做市商（专家制）与纳斯达克竞争纳斯达克成为全球第二大证券交易市场纳斯达克NASDAQ正式成立平均每种证券10家做市商，知名企业价值被发掘，如微软，谷歌制度框架2012年9月28日，中国证监会颁布《非上市公众公司监督管理办法》；2013年1月7日，中国证监会颁布的三个公告：《非上市公众公司监管指引第一号信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》；2013年1月31日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》；2013年2月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》。相关业务规定和细则《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》交易结算《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》业务指引《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》收费事宜《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）》一、全国股份转让系统介绍—制度体系目录全国股份转让系统介绍一全国股份转让系统功能二全国股份转让系统挂牌实务三招商证券场外市场业务优势四二、全国股份转让系统功能对企业发展的意义功能—加速成长功能—拓宽融资功能—促进股份流通功能—财富和宣传效应二、全国股份转让系统功能—对企业发展的意义拓宽融资渠道股份公开转让提示企业知名度留住核心员工获得优惠政策企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发行中小企业私募债等形式进行融资，有助于解决资金难题；挂牌后，公司股份可合法转让，特别是可通过做市商交易制度，实现公允定价及财富增值；挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，有利于公司业务发展；可获得注册所在地政府一系列优惠政策，如税收优惠、科研财政补贴、产业发展基金等；有助于企业的长久发展及外部投资者的引入，对内可通过股权激励的方式留住核心人才；加快上市进程挂牌可促使公司完善治理结构，规范运作，加快公司的上市进程，未来转板机制下，挂牌公司如符合要求可快速转板上市；并购与扩张有利于并购上下游企业，开拓市场，还能有效地反收购。二、全国股份转让系统功能—加速成长股票代码公司名称挂牌时间转板板块转板时间发行股份融资额002279久其软件2006.9.7中小板2009.8.111530万股3.87亿元300016北陆药业2006.8.28创业板2009.10.301700万股2.72亿元300150世纪瑞尔2006.1.23创业板2010.12.223500万股11.02亿元300213佳讯飞鸿2007.10.23创业板2011.5.52100万股4.62亿元300271紫光华宇2006.8.30创业板2011.10.261850万股5.70亿元300318博晖创新2007.2.16创业板2012.5.232560万股3.84亿元300353东土科技2009.2.18创业板2012.9.271340万股2.78亿元已成功转板的企业情况成功转板的公司（7家）+通过发审会待发行的公司（1家）+正在排队上发审会的公司（4家）+已启动IPO的公司（6家）+撤材料的公司（3家）共计21家；全国股份转让系统已经成为推动中小创新企业快速发展的重要平台，未来将成为中国的NASDAQ！截至2013年8月31日，共成功进行了75次定向增资，融资金额25.26亿元平均市盈率29.68倍，平均每次融资额3368万元最高市盈率84倍2006年-2009年，参与机构不到30家2010年上升为约40家到2011年上半年，机构参与的比例超过70%越来越多的机构和个人投资者参与北京时代3次，中海阳、中科软、现代农装、联飞翔、清畅电力、九恒星各2次诺斯兰德及北科光大获得增资时仍是亏损的二、全国股份转让系统功能—拓宽融资1、定向增资情况全国股份转让系统融资功能凸显机构参与定向增资热情高涨6家企业完成2次以上增资挂牌可增加融资成功概率、提高融资效率！定向融资的特点体现为“小额、快速、按需”；挂牌的同时可以申请定向增资，或挂牌后单独申请定向增资；增资程序灵活，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者挂牌公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；挂牌公司通过全国股份转让系统可以使股权流通更有效，有利于引进风险投资。挂牌公司股份公允定价并公开转让，股份估值简单易行，股权质押贷款操作性强；同等条件下，挂牌公司发行中小企业私募债的成本更低，条件更优惠。二、全国股份转让系统功能—拓宽融资2、挂牌公司定向增资的特点和优势3、间接融资二、全国股