公司关于公司非公开发行A股股票上市保荐书 XXXX-12-10

1中信建投证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1324号）核准，京东方科技集团股份有限公司（以下称“京东方”、“发行人”、“公司”）于2010年11月25日至12月2日向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,985,049,504股，发行价为3.03元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额9,044,699,997.12元。中信建投证券有限责任公司（以下称“中信建投”、“本保荐机构”）为京东方本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后京东方仍具备股票上市条件，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称：京东方科技集团股份有限公司英文名称：BOETECHNOLOGYGROUPCO.,LTD.注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号上市地：深圳证券交易所A股简称及代码：京东方A000725B股简称及代码：京东方B200725法人营业执照注册号：110000005012597发行前注册资本：8,282,902,447元法定代表人：王东升董事会秘书：冯莉琼2邮政编码：100015电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：电子信箱：[e-mail]所属行业：电子元器件制造业主营业务：公司主要从事TFT-LCD面板的研发、制造和销售，主要业务范围包括IT与电视用TFT-LCD业务、移动与应用产品用TFT-LCD业务、显示光源产品业务、显示系统与解决方案、其他显示器件及配套产品和国际商务园业务。本次证券发行类型：上市公司非公开发行股票（二）最近三年及一期主要财务数据项目2010年1-9月2009年2008年2007年营业收入6,202,063,8996,249,194,1268,334,015,77111,170,448,855净利润-1,147,678,976-65,263,893-996,771,096897,106,952归属于母公司股东的净利润-988,843,75949,680,328-807,525,473690,945,815资产总额42,064,776,91230,613,980,48013,941,120,32213,381,274,861负债总额15,678,765,1348,677,828,5267,222,318,6997,859,935,687归属于母公司股东权益17,011,268,02118,022,804,6725,936,222,5324,570,579,149扣除非经常性损益后基本每股收益-0.12-0.19-0.330.18扣除非经常性损益后基本每股收益-0.12-0.19-0.330.18扣除非经常性损益后净资产收益率-5.87%-9.28%-20.11%12.26%二、申请上市股票的发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元3、发行方式：向特定投资者非公开发行4、发行价格：3.03元/股5、发行股数：2,985,049,504股6、募集资金总额：9,044,699,997.12元37、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况序号发行对象认购股数（股）限售期1北京亦庄国际投资发展有限公司495,049,5042010年12月13日-2013年12月13日2中外运空运发展股份有限公司100,000,0002010年12月13日-2011年12月13日3西南证券股份有限公司200,000,0002010年12月13日-2011年12月13日4北京嘉汇德信投资中心（有限合伙）500,000,0002010年12月13日-2011年12月13日5北京工业发展投资管理有限公司330,000,0002010年12月13日-2011年12月13日6北京经济技术投资开发总公司700,000,0002010年12月13日-2011年12月13日7合肥融科项目投资有限公司660,000,0002010年12月13日-2011年12月13日合计2,985,049,504-本次非公开发行的A股已于2010年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。8、本次非公开发行前后股本结构项目本次发行前（截至2010年10月31日）本次发行后数量（万股）占总股本比例数量（万股）占总股本比例一、有限售条件的股份1、国家持股--33,000.002.93%2、国有法人持股125,000.0015.09%330,504.9529.33%3、其他内资持股6.540.00%60,006.545.33%其中：境内非国有法人持股--60,000.005.32%境内自然人持股6.540.00%6.540.00%4、外资持股----有限售条件的股份合计125,006.5415.09%423,511.4937.59%二、无限售条件的股份1、人民币普通股（A股）591,728.7071.44%591,728.7052.51%2、境内上市的外资股（B股）111,555.0013.47%111,555.009.90%无限售条件的流通股份合计703,283.7084.91%703,283.7062.41%三、股份总数828,290.24100.00%1,126,795.20100.00%三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助4发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据（四）其他安排每个季度对发行人进行一次现场检查工作四、保荐机构与发行人的关联关系1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。五、相关承诺事项；（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；52、有充分理由确信发行人本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构：中信建投证券有限责任公司注册地址：北京市朝阳区安立路66号办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2601室保荐代表人：朱明强、徐子桐项目组其他成员：王广学、赵明、冯烜、赵军、倪进、季晔、郝东旭电话：[phone]传真：[phone]七、保荐机构认购应当说明的其他事项无八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为：本次非公开发行完成后发行人仍具备《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相应的保荐责任。7保荐代表人（签名）：朱明强徐子桐保荐机构法定代表人（签名）：张佑君中信建投证券有限责任公司2010年12月9日