公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律 XXXX-02-11

5－2－1北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告5－2－2目录引言.......................................................................................................................6一、本所及签名律师简介......................................................................................6二、本所制作法律意见书的过程............................................................................8正文.....................................................................................................................11一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................11二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................13三、本次发行上市的实质条件.............................................................................15四、发行人的设立...............................................................................................22五、发行人的独立性............................................................................................25六、发起人和股东...............................................................................................28七、发行人的股本及演变....................................................................................32八、发行人的业务...............................................................................................44九、关联交易及同业竞争....................................................................................46十、发行人的主要财产........................................................................................51十一、发行人的重大债权、债务..........................................................................55十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................58十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................59十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................59十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................61十六、发行人的税务............................................................................................635－2－3十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................64十八、发行人募集资金的运用.............................................................................64十九、发行人业务发展目标.................................................................................66二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................66二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................66二十二、本次发行并上市的总体结论性意见........................................................675－2－4释义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：金杜或本所指北京市金杜律师事务所发行人、新世纪股份公司、股份公司、公司指重庆新世纪游轮股份有限公司新世纪有限公司指重庆新世纪游轮有限公司新世纪游船指重庆新世纪游船旅游公司瑞士维京公司指VIKINGRIVERCRUISESAG(瑞士维京游轮公司)德国尼科公司指NickoTours（德国尼科旅游公司）华景公司指SINORAMAHOLIDAYSINC新世纪国旅指重庆新世纪国际旅行社有限公司天舟公司指重庆天舟装饰工程有限公司鸿翔公司指重庆鸿翔航空服务有限公司深交所指深圳证券交易所A股指境内上市内资股本次发行上市指公司首次公开发行A种股票并于深圳证券交易所上市流通中国证监会指中国证券监督管理委员会重庆市工商局指重庆市工商行政管理局《公司章程》指发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（草指发行人2010年2月26日召开的2009年度股东大会通5－2－5案）》过的《公司章程（草案）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《编报规则十二号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《合同法》指《中华人民共和国合同法》元指人民币元天健会计所指天健正信会计师事务所有限公司《审计报告》指天健会计所2010年2月6日出具的天健正信审[2010]GF字第030019号《审计报告》《内控报告》指天健会计所2010年2月6日出具的天健正信审[2010]专字第030035号《重庆新世纪游轮股份有限公司内部控制鉴证报告》5－2－6北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见书的律师工作报告致：重庆新世纪游轮股份有限公司本所受公司委托，作为公司本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《编报规则十二号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。引言一、本所及签名律师简介本所是1993年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，并在上海、深圳、广州、成都、重庆、西安、杭州、天津、苏州、青岛、香港、日本东京、美国旧金山、纽约设有分所，业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等。本所为公司本次发行上市出具法律意见书、律师工作报告的签名律师为牟蓬律师和刘显律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：（一）牟蓬律师5－2－7牟蓬律师为本所合伙人，于2000年加入本所，律师执业证号为22000074080049，四川大学法学学士、硕士。在证券法律领域，牟律师直接参与了多个境内境外发行股票和上市项目，其中主要包括：交通银行股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司、新疆青松建化股份有限公司、通威股份有限公司首次公开发行股票并上市，山东江泉实业股份有限公司的配股发行并上市；上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司、招金矿业股份有限公司、山东罗欣药业股份有限公司的境外发行股票并上市等项目。此外，牟蓬律师还为双钱股份、锦江股份等多个上市公司的股权分置改革提供法律服务及常年法律顾问服务。联系方式如下：地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场28楼电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]（二）刘显律师刘显律师是本所的合伙人，于2000年加入本所，律师执业证号为22222001111516，中国人民大学法学学士。主要从事证券、公司等方面的业务。刘显律师先后作为公司律师直接参与了四川成飞集成科技股份有限公司、四川高金食品股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、利尔化学股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司等数十家企业的股份制改造和上市工作，以及宜宾五粮液股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、5－2－8四川湖山电子股份有限公司、通威股份有限公司、四川天一科技股份有限公司、四川长江包装控股股份有限公司、国金证券股份有限公司等上市公司收购及重大资产收购业务；参与了成都博瑞传播股份有限公司、峨眉山旅游股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、通威股份有限公司等上市公司的增发和非公开发行股票工作。联系方式如下：地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1111室邮政编码：400010电话：[phone]传真：[phone]电子邮件：[e-mail]二、本所制作法律意见书的过程为核查公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据本所与公司签订的《专项法律服务协议》，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：（１）协助起草公司股票公开发行及上市方案；（２）就公司募集资金拟投入项目进行法律可行性论证；（３）草拟股东大会决议及董事会决议等文件；（４）依据法律、行政法规、规章、中国证监会以及证券交易所的规定和要求草拟、审查、修改上市公司章程；5－2－9（５）审查公司本次发行上市的法律文件；（６）出具公司本次发行上市的法律意见书及律师工作报告；（７）参与讨论招股说明书的相关章节；（８）协助公司按照《公司法》以及相关的法律法规进行规范运作；（９）与会计师、资产评估师、保荐机构等中介机构就重大法律问题进行磋商；（１０）为公司本次发行上市涉及的其他相关法律问题提供咨询意见。本所制作法律意见书的工作程序：（１）了解公司的法律背景—与公司间的沟通工作伊始，本所即向公司提交了一份调查文件清单，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所律师还向公司介绍了律师在本次股票发行