搜索
北北京京市市金金杜杜律律师师事事务务所所关关于于江江西西煌煌上上煌煌集集团团食食品品股股份份有有限限公公司司首首次次公公开开发发行行（（AA股股））股股票票并并上上市市之之律律师师工工作作报报告告二○一一年三月江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-1目录释义.........................................................2引言.........................................................6一、律师事务所及经办律师简介.................................6二、本所制作本次发行并上市律师工作报告和法律意见书的工作过程.8正文........................................................12一、本次发行并上市的批准和授权..............................12二、发行人本次发行并上市的主体资格..........................14三、本次发行并上市的实质条件................................16四、发行人的设立............................................23五、发行人的独立性..........................................27六、发起人和股东............................................32七、发行人的股本及其演变....................................40八、发行人的业务............................................48九、关联交易和同业竞争......................................57十、发行人的主要财产........................................76十一、发行人的重大债权债务....................................84十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................87十三、发行人章程的制定和修改..................................89十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........90十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................92十六、发行人的税务............................................97十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准.......101十八、发行人募股资金的运用...................................102十九、发行人业务发展目标.....................................103二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.......................104二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................104二十二、结论意见...........................................105江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-2释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人、公司指江西煌上煌集团食品股份有限公司；中国指中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾；A股指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票；本次发行指江西煌上煌集团食品股份有限公司本次经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股（A股）股票；本次发行并上市指江西煌上煌集团食品股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所中小板上市交易；中国证监会指中国证券监督管理委员会；深交所指深圳证券交易所；国信证券、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司；审计机构、立信、立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构；立信厦门指立信会计师事务所有限公司厦门分所；立信闽都指福建立信闽都会计师事务所有限公司，立信会计师事务所管理的成员所；发行人律师、金杜、本所、本所律师指北京市金杜律师事务所；《招股说明书》指《江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；《审计报告》指立信于2011年1月30日出具的信会师报字江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-3[2011]第10487号《审计报告》；《内控报告》指立信于2011年1月30日出具的信会师报字[2011]第10490号《内部控制鉴证报告》；《账户专项审计报告》指立信于2011年3月12日出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司直营店收入内部控制及使用个人账户情况的核查意见》；《公司法》指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》；《证券法》指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年１月１日起施行的《中华人民共和国证券法》；《管理办法》指由中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布、于2006年5月18日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》；《章程指引》指《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监发[2006]38号）；《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）；《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）；《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）；《公司章程（草案）》指《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程（草案）》；报告期指2008年度、2009年度和2010年度；江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-4徐桂芬家族指徐桂芬及其家族成员褚建庚、褚浚、褚剑，发行人实际控制人，其中褚建庚与徐桂芬为夫妻关系，褚浚、褚剑与徐桂芬为母子关系，褚浚、褚剑为兄弟关系；褚建庚指原名褚贱根，发行人股东，于2008年7月更名为褚建庚；褚浚指原名褚俊，发行人股东，于2008年7月更名为褚浚；煌上煌集团指煌上煌集团有限公司，发行人控股股东，其前身为江西煌上煌集团有限公司（曾用名江西煌上煌实业有限公司），于2008年7月更名为煌上煌集团有限公司；天津达晨指天津达晨创富股权投资基金中心，持有公司6.45%股权，系发行人之股东；国信弘盛指国信弘盛投资有限公司，持有公司5.38%股权，系发行人之股东；煌上煌有限指煌上煌集团食品有限公司，发行人前身，曾用名江西煌上煌烤卤有限公司；永修煌上煌指永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司控股子公司；广东煌上煌指广东煌上煌食品有限公司，公司的控股子公司；上海煌上煌指上海煌上煌食品有限公司，公司的控股子公司，已于2010年12月31日注销；煌大食品指江西煌大食品有限公司，公司的控股子公司；福建煌上煌指福建煌上煌食品有限公司，公司的控股子公司；辽宁煌上煌指辽宁煌上煌食品有限公司，公司的控股子公司；皇禽食品指江西皇禽食品有限公司，该公司已于2009年7月15日注销，其注销前股权架构为，煌上煌集团持有55%股权、褚建庚持有25%股权、褚浚江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-5持有10%股权、褚剑持有10%股权；合味原指江西煌上煌合味原实业有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；茶百年指江西茶百年油脂有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；美程酒店指江西美程商务酒店有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；锦怡大酒店指江西锦怡大酒店有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；公望府指江西合味原公望府餐饮有限公司；盛凯威矿业指江西盛凯威矿业投资有限公司，发行人同一实际持有或控制人控制的企业；荣成达臵业指江西荣成达臵业有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；江西辉钰指江西辉钰高岭土有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；集富国际指集富国际金融投资控股有限公司，发行人同一实际控制人持有或控制的企业；南昌市工商局指南昌市工商行政管理局；元（万元）指人民币元（人民币万元）。江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-6致：江西煌上煌集团食品股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定（以下简称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。引言一、律师事务所及经办律师简介本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。本所为发行人本次发行并上市出具的法律意见书和本律师工作报告的签名律师为潘渝嘉律师和曹余辉律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：（一）潘渝嘉律师潘渝嘉律师为本所合伙人，主要从事证券、公司投资、公司并购、私募等方面的业务。潘渝嘉律师的执业证号：14403200111429091。江西煌上煌集团食品股份有限公司律师工作报告5-2-7在证券法律领域，潘渝嘉律师作为签字律师，先后主办了深圳市长盈精密技术有限公司国内首次发行A股并在创业板上市，深圳市怡亚通供应链股份有限公司国内首次发行A股并上市、深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次发行A股并上市、深圳市同洲电子股份有限公司首次发行A股并上市等首发上市项目；华孚色纺股份有限公司非公开发行A股、深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行A股、深圳香江控股股份有限公司定向增发等上市公司再融资项目；深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场股份有限公司，以及健康元药业集团股份有限公司股权分臵改革等项目。潘渝嘉律师还作为发行人中国律师或保荐人中国律师参与了中国平安保险（集团）股份有限公司发行H股并在香港主板上市项目，以及凯德亚洲有限公司、GlobalLogisticPropertiesLimited、匹克体育用品有限公司、茂业国际控股有限公司、霸王国际（集团）控股有限公司、志高控股有限公司、峻凌国际控股有限公司、精熙国际（开曼）有限公司、建福集团控股有限公司、金宝通集团有限公司等中国权益公司在新加坡主板或香港主板发行股票并上市项目。潘渝嘉律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学硕士学位；后于美国华盛顿大学（WashingtonUniversityinSt.Louis）攻读研究生并获法学硕士学位。潘渝嘉律师联系方式：地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼电话：(0755)22163306传真：(