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凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法凯撒（中国）股份有限公司二〇一〇年十一月1为保证凯撒（中国）股份有限公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和《凯撒（中国）股份有限公司限制性激励计划（草案）》、《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。第一章总则第一条考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。第二条考核原则考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。第三条考核对象1、公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心业务骨干。具体考核对象情况如下：2姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例冯育升董事/董事会秘书/财务总监66.3830%0.0561%郑少强董事/行政总监66.3830%0.0561%魏丽纯副总会计师/财务部经理11.0638%0.0093%彭伟生产总监11.0638%0.0093%杨琪营销总经理助理11.0638%0.0093%中层管理人员、核心业务骨干（合计62人）69.674.0426%0.6505%预留9.410%0.0879%合计94100%0.88%预留部分在授予相关激励对象后，其同样纳入本考核管理办法的考核对象内。第二章考核组织管理机构第四条考核机构1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。3第五条考核程序1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。2、公司人力资源部、财务部等相关部门将对中层管理人员和核心业务骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。第六条考核期间与次数1、考核期间激励对象解锁前一会计年度。2、考核次数限制性股票激励计划实施期间每年度一次。第三章考核内容及结果应用第七条绩效考核指标及应用1、公司业绩考核：净利润增长率：以2010年的净利润为基数，公司2011-2013年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于22%、55%和100%。营业收入增长率：以2010年的营业收入为基数，公司2011-2013年营业收入增长率分别不低于25%、60%和105%。在计算净利润增长率指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为计算依据。42、个人绩效考核2011-2013年度，激励对象个人绩效考核合格。若激励对象无法满足以上任一条件，则当年度应解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购。第四章考核结果管理第八条考核结果的反馈1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果；2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；董事及高级管理人员可向薪酬与考核委员会提出申诉；中层管理人员和核心业务骨干可向公司人力资源部提出申诉。薪酬与考核委员会或人力资源部在接到申诉之日起5个工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。3、绩效管理相关人员责任（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。（3）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。第九条考核结果归档1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，在保存期限结束后由董事会薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。5第五章附则第十条本办法由董事会负责制订、解释及修订，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第十一条本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。凯撒（中国）股份有限公司董事会二○一○年十一月二十三日