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敬呈尊敬的贵州轮胎股份有限公司领导：贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”）是国家大型一档企业，全国520户重点企业和十大轮胎公司之一，中国最大工程机械轮胎生产、出口基地。在销售规模、盈利能力及品牌影响力等方面均处于行业领先地位。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为行业内唯一连续五年（2006-2010）被深交所评为“最佳保荐机构”，2011年，项目主承销家数排名行业前二，主承销金额排名行业第一。2012年1-4月，项目主承销家数、主承销金额120亿元，均排名行业第一。目前拥有500人的专业团队，其中注册保荐代表人147人，专业队伍人数居行业第一。国信证券期望能够担任贵公司本次再融资的保荐及承销机构，为贵公司提供高效率与高质量的专业服务。1国信证券目录黔轮胎2012年再融资方案规划黔轮胎2012年再融资时间计划国信证券投资银行简介国信证券项目团队项目收费黔轮胎2012年再融资方案规划黔轮胎2012年再融资方案规划融资方案可选范围4目前再融资方案可选范围为：公开增发配股可转换公司债券定向增发公司债黔轮胎2012年再融资方案规划融资方案比较（一）增发配股可转债定向增发盈利能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息/业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形/未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形/财务会计信息披露会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏审计意见最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外资产质量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况黔轮胎2012年再融资方案规划融资方案比较（二）增发配股可转债定向增发经营成果经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏现金流量现金流量正常/净资产////分红三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%/内控制度内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷/独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性对外担保最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案一：公开增发7《上市公司证券发行管理办法》增发应当符合的条件之一：“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。”黔轮胎相关指标2009-2011年加权平均净资产收益率：12.97%扣除非经常性损益后，2009-2011年加权平均净资产收益率：12.00%存在的风险：尽管2009-2011年公司净资产收益率指标符合法规要求，但2010-2011年加权平均净资产收益率仅为6.30%。扣除非经常性损益后为5.41%。如果2012年不能如期完成发行工作，则当年将面临较大的盈利压力，即2012年扣除非经常性损益后的净资产收益率至少应为7.18%。需要注意的是：2009年，扣除非经常性损益前后，加权平均净资产收益率分别为26.30%、25.17%黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案二：配股8假设黔轮胎按目前488,904,304股注册资本为配股基数、配股方案为每十股配三股、控股股东全额认购，则控股股东需承诺认购49,633,471股。假设配股价格为2012年一季度末每股资产(配售价格下限)4.44元。控股股东需准备配股认购资金约2.20亿元。存在的风险：如果控股股东不愿降低持股比例，全额认购其可配售股份，则该方案可能将会对其产生较大的资金压力。黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案三：可转债/公司债9根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司债试点办法》相关要求：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。2011年9月，黔轮胎已发行8亿元6年期公司债。2012年一季度末，黔轮胎净资产为2,168,493,564.97元，可累计发行债券的额度为8.67亿元。扣除已发行的8亿元公司债后，将没有债权融资的可行性。黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案四：定向增发10通过几种融资品种的比较，可以发现定向增发相对于公开发行证券，在财务指标等方面要求相对较为宽松：定向增发相关要求连续三年盈利无加权平均净资产收益率不低于6%无现金流量正常无最近三个会计年度现金分红总额不低于年均可供分配利润的30%无黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案四：定向增发11根据黔轮胎2009年至今的财务状况，尤其考虑到经营活动产生的现金流量净额的实际情况，本次再融资选择定向增发的方案较为适宜。项目2011年2010年2009年净利润95,384,005.47124,756,264.49360,384,522.44扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.07%7.75%25.17%经营活动现金流量-407,243,224.08-330,944,101.10384,284,124.83现金分红占当年可供分配利润的比例30.75%13.06%17.64%黔轮胎最近三个会计年度相关指标情况如下表：黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案四：定向增发12同时，定向增发相对于公开发行证券有以下优势：1、目前公司股价处于历史低位，较低的认购价格有利于吸引投资者参与。2、现金分红压力小，定向增发不存在最近三个会计年度现金分红不低于30%的要求。3、申报材料制作相对简单，不需要制作和披露募集说明书。4、相对于公开发行证券，审核流程短、审核速度快。5、审核程序相对简单，定向增发系通过证监会发审委特别程序审核，发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票即可通过。黔轮胎2012年再融资方案规划可选融资方案四：定向增发13定向增发存在的问题：投资者难以确定、发行难度大的问题。主承销商的承销能力将关系到本次发行成功与否。国信证券投资银行事业部拥有专业的销售团队，有着强大的销售推介能力积累了丰富的资本市场运作和营销经验，形成了强大的投资者沟通、协调和组织能力；未出现一例被动包销2008年在市场频繁出现大额包销的情况下，成功组织并完成福星股份公开增发、南山铝业可转债以及4家非公开发行项目；2009年作为联合主承销商完成120亿元京东方非公开发行项目，2010年完成TCL集团45亿元非公开发行项目，充分反映了国信证券价值引导、专业推介和投资者（尤其是机构投资者）组织能力2009年12月，金龙机电和阳普医疗发行市盈率分别达到128倍和108倍，首创超百倍的发行市盈率。黔轮胎2012年再融资方案规划融资方案确定：定向增发14公开增发配股可转债公司债定向增发对加权平均净资产收益率及经营活动产生的现金流量净额有要求，盈利压力大对控股股东资金压力较大没有发行额度没有发行额度确定投资者难度大经比较，各种融资方案分别存在以下问题：综合考虑，我们建议本次再融资的方案为定向增发。在国信证券强大的销售推介能力的保障下，可力保本次定向增发顺利发行。国信证券作为2010年黔轮胎配股的保荐人及主承销商，已做过详尽的尽职调查，有利于对公司亮点的更加深入挖掘，最大程度吸引投资者。黔轮胎2012年再融资方案规划定向增发基本方案之发行对象15发行对象（不超过十名）：控股股东、实际控制人或其控制的关联人锁定期：自发行结束之日起36个月董事会拟引入的境内外战略投资者锁定期：自发行结束之日起36个月取得发行核准批文后，以竞价方式确定的发行对象锁定期：自发行结束之日起12个月鉴于目前控股股东贵阳市工业投资（集团）有限公司仅持有33.84%股权，为增强国有控股地位、防止国有股权稀释，建议贵阳工投参与本次发行。建议公司提前与供应商、客户等有意向的投资者联系。国信拥有国内广泛认可的最优秀的股票销售团队，将凭借与国内所有大型机构投资者的深厚联系，帮助公司寻找到最佳的投资对象，确保本次发行的成功。黔轮胎2012年再融资方案规划定向增发基本方案之发行价格16发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十定价基准日：董事会决议公告日股东大会决议公告日注：在目前定向增发操作中，普遍选择董事会决议公告日作为定价基准日发行期首日目前公司股价处于历史低位，较低的发行价格将对投资者更具吸引力。黔轮胎2012年再融资方案规划定向增发基本方案之发行股票数量17假设1：本次融资下限为8亿元，上限为12亿元。假设2：本次定价基准日为5月23日。则：本次发行价格应不低于4.87元。若按4.87元计算，则本次发行股票的数量区间为1.64亿股-2.46亿股。因此可以预计若要满足募集资金投资项目需求，本次发行股票的数量预计在1.5亿股-2.5亿股之间。黔轮胎2012年再融资时间计划18黔轮胎2012年再融资时间计划本次发行时间计划19国信证券投资银行简介20国信证券投资银行简介之竞争优势优势一：先进的管理体制和专业化分工21公司投资银行委员会投资银行事业部行政、财务综合管理部北京综合业务部资本市场部深圳业务总部北京业务部上海业务部债券业务部国际业务部项目审核委员会考评委员会风险监管总部证券内核小组专业的股票债券销售部门专门负责对证监会的报批协调国信证券在业内率先实行事业部制管理，投资银行事业部成为公司统一领导下的责任单位，实行单独核算，拥有相应的经营管理责权；投资银行事业部实现集中统一、专业化分工协作的管理体制，并适应保荐制的变革及时调整业务流程和管理体制，形成一个管理先进、责权利明晰、精诚团结和运转高效的团队。国信证券投资银行简介之竞争优势优势二：专业化分工和团队协作22专业销售人员-发行方案确定-路演推介，媒体控制-组建承销团，证券销售投行业务人员-制定方案-制作申报文件-制作反馈意见答复1、参加关键的会议2、支持项目小组的工作并协助公司内的信息收集3、负责支持方案实施1、确定项目方案保证项目质量•2、协调国信其他部门资源的提供和支持投资银行委员会由国信总裁、投行、风险监管总部、研究总部领导组成项目领导小组由国信投行事业部领导、内核小组等领导组成•1、对企业实地考察•2、召开项目推荐审核会议•3、确定推荐项目1、收集资料，尽职调查2、改制重组财务顾问工作3、发行上市辅导工作4、制作申报材料5、发行销售工作6、发行后保荐督导责任项目小组企业IPO项目小组研究所分析师-行业研究-企业价值挖掘-编制投资价值分析报告北京综合部人员-材料报批协调-与审核人员关系管理-上会事宜协调国信证券投资银行简介之竞争优势优势三：科学严谨的业务流程和风险防范机制23申请立项尽职调查/制作材料材料内核申请推荐报批上会发行上市•初步尽职调查•项目审核委员会立项审核•双方签订改制、辅导以及委托主承销商和保荐协议•详细尽职调查、资料收集、访谈等•确定项目具体技术方案•研究部门调研并出具投资价值分析报告•投行综合管理部审核材料•公司证券内核小组法律／财务审核•投行综合管理部审核材料•公司证券内核小组法律／财务审核•投资银行委员会项目评估确定推荐与否•申请材料上报中国证监会•反馈意见答复及修改材料