千山药机限制性股票激励计划草案

湖南千山制药机械股份有限公司HUNANCHINASUNPHARMACEUTICALMACHINERYCO.,LTD.限制性股票激励计划草案二○一二年九月千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）2声明本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）3特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》和其他有关法律、法规、规范性法律文件以及湖南千山制药机械股份有限公司《公司章程》制订。2、千山药机以定向发行新股的方式，向激励对象授予800万股限制性股票，授予数量占千山药机股本总额的5.97%，其中预留部分为71.2万股，占本计划授予的限制性股票总量的8.9%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价11.73元/股的50%，即5.87元/股。4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共88人。5、本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的15%；第二次解锁期为授予日24个月后，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第三次解锁期为授予日36个月后，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）4作为公司实际控制人之一，董事长刘祥华承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。刘祥华作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。6、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：（1）以2011年净利润作为固定计算基数，2012年、2013年、2014年公司净利润增长率分别达到或超过30%、69%、120%；（2）2012年、2013年、2014年公司净资产收益率分别不低于8%、9%、10%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁2012年度的净利润不低于2011年度的130%，且2012年度的净资产收益率不低于8%15%首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁2013年度的净利润不低于2011年度的169%，且2013年度的净资产收益率不低于9%35%首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁2014年度的净利润不低于2011年度的220%，且2014年度的净资产收益率不低于10%50%注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。对于预留部分的解锁条件：预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁：1、第一次解锁期为授予日12个月后，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；2、第二次解锁期为授予日24个月后，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）5在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：（1）以2011年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年公司净利润增长率分别达到或超过69%、120%；（2）2013年、2014年公司净资产收益率分别不低于9%、10%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；锁定期解锁安排公司业绩考核条件解锁比例激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的12个月预留限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁2013年度的净利润不低于2011年度的169%，且2013年度的净资产收益率不低于9%50%预留限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁2014年度的净利润不低于2011年度的220%，且2014年度的净资产收益率不低于10%50%注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若千山药机发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。7、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。8、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）6见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。10、本激励计划必须经中国证券监督管理委员会备案无异议，千山药机股东大会审议通过后方可实施。11、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。12、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）7目录释义....................................................................8第一章总则...............................................................10第二章激励对象的确定依据和范围...........................................13第三章限制性股票的来源、种类和数量.......................................15第四章激励对象获授的限制性股票分配情况...................................16第五章本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定.................17第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...........................20第七章限制性股票的解锁安排及考核条件.....................................21第八章激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响...........................24第九章限制性股票激励计划调整的方法和程序.................................25第十章向激励对象授予权益的程序...........................................27第十一章激励对象的权利与义务.............................................29第十二章本激励计划的变更与终止...........................................31第十三章限制性股票的回购与注销...........................................34第十四章附则.............................................................35千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）8释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：千山药机、公司、本公司指湖南千山制药机械股份有限公司董事、董事会指千山药机董事、董事会监事、监事会指千山药机监事、监事会股东大会指千山药机股东大会《公司章程》指《湖南千山制药机械股份有限公司章程》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》本计划、激励计划、限制性股票激励计划指湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）限制性股票指激励对象按照本计划规定的条件，从千山药机获得一定数量的千山药机股票激励对象指按照本计划规定获得限制性股票的千山药机的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心技术（业务）人员薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股份的价格授予日指千山药机将标的股票授予激励对象的日期，本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）9解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中国证监会指中国证券监督管理委员会证监局指中国证券监督管理委员会湖南监管局证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中国人民共和国证券法》元指人民币元千山药机300216湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）10第一章总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理