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1第二十四章第二十四章第二十四章第二十四章企业合并企业合并企业合并企业合并本章考情分析本章主要阐述企业合并的会计处理。近三年考题分数较高，属于非常重要章节。本章应关注的主要内容有：（1）同一控制下企业合并的会计处理；（2）非同一控制下企业合并的会计处理。学习本章应注意的问题：（1）掌握同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理原则；（2）掌握同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制；（3）掌握非同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制；（4）本章内容可以和长期股权投资、合并财务报表等章节的内容结合出题。近3年题型题量分析表2010年教材主要变化教材增加的内容：（1）反向购买的处理；（2）不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理。本章基本结构框架企业合并企业合并概述企业合并类型的划分企业合并的方式同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并的处理原则会计处理（重要）非同一控制下企业合并的处理企业合并的界定非同一控制下企业合并的处理原则会计处理（重要）通过多次交易分步实现的企业合并（重要）购买子公司少数股权的处理被购买方的会计处理反向购买的处理（重要）不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理年度题型2007年2008年2009年（新制度）2009年（原制度）题量分值题量分值题量分值题量分值单项选择题44综合题116114118合计1614222第一节第一节第一节第一节企业合并概述企业合并概述企业合并概述企业合并概述一、企业合并的界定企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。下列不属于企业合并准则规范的情形：（1）两方或者两方以上形成合营企业的情况；（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。二、企业合并的方式企业合并的方式如下图所示：企业合并的方式控股合并吸收合并新设合并A+B=A+BA+B=AA+B=C三、企业合并类型的划分企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。（一）同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点:1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。（二）非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。第二节第二节第二节第二节同一控制下的企业合并的处理同一控制下的企业合并的处理同一控制下的企业合并的处理同一控制下的企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应3当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。二、会计处理（一）同一控制下的控股合并1．长期股权投资的确认和计量参见第四章内容2．合并日合并财务报表的编制（1）合并资产负债表同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积未分配利润••••母公司母公司母公司母公司子公司子公司子公司子公司100%100%100%100%抵销分录：借：股本资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。教材P496【例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如表24-1所示。表24-1单位：万元A公司B公司项目金额项目金额股本9000股本15004A公司在合并日应进行的账务处理为：借：长期股权投资50000000贷：股本15000000资本公积35000000老师手写：P496[例24-1]借：股本1500资本公积500盈余公积1000未分配利润2000贷：长期股权投资5000进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3000万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为6000（2500+3500）万元，假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4500万元。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：借：资本公积30000000贷：盈余公积10000000未分配利润20000000（2）合并利润表合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。资本公积2500资本公积500盈余公积2000盈余公积1000未分配利润5000未分配利润2000合计18500合计50005（二）同一控制下的吸收合并借：资产（被合并方账面价值）资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）贷：负债（被合并方账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）银行存款股本资本公积（资本溢价或股本溢价）教材P498【例24-2】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如表24-2所示。表24-2资产负债表（简表）20×7年6月30日单位：万元本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。项目P公司S公司账面价值账面价值公允价值资产：货币资金4312.50450450存货6200255450应收账款300020002000长期股权投资500021503800固定资产：固定资产原价1000040005500减：累计折旧300010000固定资产净值70003000无形资产45005001500商誉000资产总计30012.50835513700负债和所有者权益：短期借款250022502250应付账款3750300300其他负债375300300负债合计662528502850实收资本（股本）75002500资本公积50001500盈余公积5000500未分配利润5887.501005所有者权益合计23387.50550510850负债和所有者权益总计30012.5083556因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为：借：货币资金4500000库存商品（存货）2550000应收账款20000000长期股权投资21500000固定资产30000000无形资产5000000贷：短期借款22500000应付账款3000000其他应付款（其他负债）3000000股本l0000000资本公积45050000（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理1.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。2.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。【例题1·计算题】A公司于2009年1月1日按面值发行5000万元的债券取得B公司60%的股份，2009年1月1日B公司所有者权益的账面价值为10000万元，A公司另支付手续费15万元。A公司和B公司为同一集团的两家子公司。要求：编制A公司的会计分录。【答案】A公司会计处理如下：借：长期股权投资——B公司6000（10000×60%）贷：应付债券——面值5000资本公积1000借：应付债券——利息调整15贷：银行存款15【例题2·计算题】2008年3月31日,A公司通过增发6000万股本公司普通股(每股面值l元)取得B公司60%的股权,按照增发前后的平均股价计算,该6000万股股份的公允价值为13000万元。为增发该部分股份,A公司向证券承销机构等支付了400万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后能够对B公司的生产经营决策实施控制。2008年3月31日，B公司所有者权益的账面价值为20000万元。A公司和B公司为同一集团的两家公司。要求：编制A公司的会计分录。【答案】本例中A公司应当以B公司所有者权益账面价值的份额作为取得长期股权投资的成本:借:长期股权投资12000贷:股本6000资本公积——股本溢价6000发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费,应冲减权益性证券的溢价发行收入:借:资本公积——股本溢价400贷:银行存款4007【例题3·多选题】关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日，下列说法中正确的有（）。A．合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量B．合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其公允价值计量C．合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润D．合并利润表不应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润E．合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量【答案】ACE【解析】同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照《企业会计准则第20号—企业合并》准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在