华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要

华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第1页湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划（草案）摘要华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第2页特别提示1、华菱管线依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。2、激励模式：本激励计划采取分期实施方式，根据公司董事会任期进行两次授予。本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。3、本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员，其中首期计划的激励对象合计3人。4、激励额度：本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象36.37万份股票增值权。5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）本股票增值权激励计划草案摘要公布前1交易日的华菱管线标的股票收盘价；（二）本股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华菱管线标的股票平均收盘价。6、资金来源：对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第3页7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。8、考核:原则上依据华菱管线限制性股票激励计划中有关考核的规定进行。9、本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后,由公司股东大会批准生效。华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第4页目录一、激励模式...........................................................................................5二、激励对象的确定...............................................................................5三、激励额度...........................................................................................6四、股票增值权激励计划的期限...........................................................6五、股票增值权激励计划的股票来源..................................................7六、资金来源...........................................................................................7七、股票增值权激励计划的有效期、授权日......................................7八、股票增值权行权价格的确定方法..................................................8九、股票增值权激励计划的行权条件和可行权日..............................8十、股票增值权激励计划的调整方法和程序......................................9十一、考核..............................................................................................11十二、发生重要事项时的规定..............................................................14十三、本计划变更、中止与终止..........................................................16华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第5页为配合湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本华菱管线股票增值权激励计划。本计划主要针对由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员。本激励计划的激励工具为股票增值权。本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后,由公司股东大会批准生效。一、激励模式本激励计划采取分期实施方式，将根据公司董事会任期进行两次授予。本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。本次激励计划所采用的股票增值权工具是以华菱管线为虚拟标的股票，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。二、激励对象的确定本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第6页聘任的非中国国籍的高级管理人员（以下简称外籍高管）。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。三、激励额度本计划激励额度的测算遵循以下原则：本计划每期拟授予股票增值权对应的公司股票总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象额度授予和预期收益的其他规定。其中本股票增值权计划首期总计授予激励对象36.37万份股票增值权。四、股票增值权激励计划的期限本期计划授予的股票增值权的行权等待期为两年，自股票增值权授予日起至该日的第二个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40%，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第7页量的30%。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。五、股票增值权激励计划的股票来源由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。六、资金来源对于股票增值权，由华菱管线兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。七、股票增值权激励计划的有效期、授权日1、股票增值权激励计划的有效期首期股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授权日起的五年时间。2、股票增值权激励计划的授权日股票增值权的授予应在本计划报湖南省国资委批复后，根据华菱管线限制性股票激励计划的进度情况进行，但授权日不为下列日期：A定期报告公布前30日。华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第8页B重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。C其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。八、股票增值权行权价格的确定方法行权价格为下列价格的较高者：A本股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；B本股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。九、股票增值权激励计划的行权条件和可行权日激励对象自股票增值权授权日起满二年后，进入为期三年的行权期。股票增值权根据本计划规定的行权条件和安排分批行权。详见第十一条激励计划考核的统一说明。但下列期间不得行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、股票增值权的授予应在本计划经股东大会批准生效后，根据华菱管线限制性股票激励计划进度情况进行。4、等待期：是指从股票增值权授予激励对象之日起到激励对象可华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第9页以第一次行权为止的时间段，本次激励计划首次授出后的前两年为等待期。5、可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。比照华菱管线限制性股票激励计划，激励对象应在等待期满后的三年期间，分批对股票增值权行权。三年的行权期过后，仍未行权的股票增值权予以注销。十、股票增值权激励计划的调整方法和程序1、股票增值权数量的调整方法若在行权前华菱管线有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：¾资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。¾配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第10页股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。¾缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股华菱管线股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。2、行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：¾资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。¾配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。¾缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第11页¾派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。3、股票增值权激励计划调整的程序华菱管线根据有关规定调整行权价格、股票增值权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，并通知激励对象。十一、考核原则上依据华菱管线限制性股票激励计划方案中有关考核的规定。1、考核指标确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将EOE指标达标作为每期计划授予股票增值权的条件，ROE和营业收入增长率两个指标作为股票增值权等待期和行权期的考核条件。本计划经股东大会批准后，公司以2006年度作为首期计划的业绩年度。EOE指标达标，即公司经审计的业绩年度EOE达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。境内同行华菱管线外籍高管股票增值权激励计划(草案)摘要第12页业对标企业将从国内钢铁行业上市公司中选取。ROE考核达标，即要求首次授予的股票增值权等待期内公司ROE水平均不低于11%，第一批股票增值权行权期前一个年度公司ROE水平不低于11%，之后每批股票增值权行权期前一个年度公司ROE水平不低于12%，方能对股票增值权行权。营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007—2010年的营业收入分别比2006年营业收入增长18%、35%、60%、99%。第二期计划的ROE和营业收