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国信证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告二〇一二年六月独立财务顾问报告2-1-1重要声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任丹东化学纤维股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供丹东化纤全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾独立财务顾问报告2-1-2问提请广大投资者认真阅读丹东化纤董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对丹东化纤的任何投资建议或意见，投资者根据本核查报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读丹东化纤董事会发布的关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。二、独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。独立财务顾问报告2-1-3重大事项提示本部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。一、本次交易方案本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成。上市公司将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合后的路桥集团100%股权，同时上市公司之控股股东永同昌拟将其持有的公司86,529,867股股份全部转让给高速投资。以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团100%股权，路桥集团将成为上市公司的全资子公司。本次非公开发行股份的价格由本次交易相关各方协商确定为3.00元/股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工业务。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。二、本次交易的资产评估情况本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准或备案的评估报告确定的评估结果为准。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【2012】0326255号《企业价值评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，拟购买资产的账面价值为151,062.46万元，评估价值为203,831.72万元，增值额为52,769.26万元，增值率为34.93%；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为174,559.21万元，评估价值较其增值29,272.51万元，增值率16.77%。主要增值情况如下：应收账款账面值99,977.98万元，评估值107,882.22万元，评估增值7,904.24独立财务顾问报告2-1-4万元。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备-7,904.24万元评估为0。非流动资产评估增值43,387.22万元，评估增值率17.07%，增值原因主要是：1、固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值19,854.07万元，评估值32,538.33万元，评估增值12,684.25万元，其中：（1）房屋建筑物类固定资产账面净值为8,084.77万元，评估净值为16,787.96万元，评估增值8,703.18万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；（2）设备类固定资产账面净值为11,769.30万元，评估净值为15,750.37万元，评估增值3,981.07万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。2、无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值2,522.36万元，评估值4,982.65万元，评估增值2,460.29万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。3、长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值36,400.00万元，评估值65,184.43万元，评估增值28,784.43万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。上述《企业价值评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。三、本次交易的盈利预测情况根据中证天通出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告，拟购买资产2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为23,497.46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为23,399.77万元；本次重组完成后上市公司2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为22,856.88万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为22,759.19万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出独立财务顾问报告2-1-5具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。四、本次交易构成借壳上市以2011年12月31日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为203,831.72万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为1,028.00万元。拟购买资产净额超过丹东化纤2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100%，且超过5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司68.38%的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。五、本次交易构成关联交易本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的上市公司8,652.99万股股份；高速集团以其拥有的经资产整合后的路桥集团100%股权认购上市公司向其非公开发行的67,943.91万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有上市公司76,596.89万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。独立财务顾问报告2-1-6六、本次交易涉及的资产整合情况为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。路桥集团本次资产整合以2011年12月31日为基准日，将与路桥工程施工和养护施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式予以剥离；同时，高速集团将位于济南市经五路330号土地和房产无偿划入路桥集团。山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函[2012]56号），同意高速集团对路桥集团实施上述资产整合方案。截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所有法律责任皆由我公司承担。”根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的风险。同时，高速集团承诺：截止2013年12月31日，农投大厦对应的土地使用权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：独立财务顾问报告2-1-7单位：元项目资产总额负债总额剥离整合前合并报表范围内子公司（权益法调整）：山东利津黄河公路大桥有限公司164,962,304.9274,561,626.31莱州市北莱公路投资有限公司622,276,779.63509,300,238.17山东路桥驾驶员培训有限公司9,989,710.816,978,220.30山东博瑞路桥技术有限公司8,899,274.081,490,976.51青岛华立信投资有限公司21,296,630.314,444.20山东鲁桥公路养护有限公司46,645,377.8237,070,220.04内蒙古鲁桥置业有限公司10